公元前284年，齐国灭宋国后两年，在苏秦的策划下，由燕国总领大局，燕、赵、魏、秦、楚共同出兵攻打齐国。
五国联军，燕国是倾国之兵三十余万，从北部南下，很快就攻克齐国都城临淄，击溃齐军的主力。
战国时期各大国之间其实军事实力差距不大，任何两个大国联合起来，没有一个诸侯消受得了，何况五国联军走的还不是同一个方向。
图-魏国获得宋国旧地后疆域
从这时候开始，各国开始瓜分齐国。可怜四年前还与秦国一起称帝的齐国，两年前才刚攻占战国第八雄宋国的齐国，竟然一夜间沦落到如此地步。
燕国是这次合纵连横的轴心国，战功也最大，占领包括齐国都城临淄在内的七十几座城池，齐国只剩下即墨和莒城两座大都以及附属城邑。
获益第二大的诸侯当属魏国，他们采取的是就近原则，攻占原宋国旧地所有地区。若论富裕程度，这个宋国旧地，人均GDP绝对是整个齐国范围最高的，而且人心并不向齐，魏国实际上用最少的军力，实现了最大的利益。
魏国将宋国划分为三个郡，都城睢阳(商丘)和彭城所在叫大宋郡;最富裕的郡叫陶郡;以方与为中心包含腾国旧地叫方与郡。
图-魏国获得宋国旧地后疆域
秦国派国尉斯离领大军到来，却收效甚微。由于兵力不足，齐国北部领土都被燕国接管了。
以秦昭襄王的处事原则，怎能容忍齐国加宋国这两个如此丰盛的蛋糕，自己不能狼吞虎咽几块。当时秦昭襄王和相国魏冉，都将蛋糕锁定在宋国旧地，特别是原宋国最富裕的陶郡。
当然魏国不可能将吃进肚子的蛋糕吐出来，秦国方面派人请赵惠文出面协调，希望兵不血刃接收魏国占领的陶郡。
为了达成目的，又不失面子，秦昭襄王派人到赵国，愿意用十五个城池，名为换取赵国的和氏璧，实际希望赵国向魏国施压，让魏国献出陶郡给秦国。
公元前281年，为了让魏国放弃陶郡，秦昭襄王派大军攻打魏国，秦军围攻魏国都城大梁。大梁告急，这次乐毅领赵燕联军去解围，此番不但解围成功，还把秦军困在魏国林下城，秦军一度非常危险。
后来秦昭襄王动用外交攻势，请赵燕联军让开一条路，才让兵困于林下城的秦军安然撤退。
“兵困于林下”这个事情，对秦国朝堂震动很大。
秦昭襄王很生气，他一定会狠狠报复。不久秦军由白起统领一支军队，攻入赵国的太原盆地。相国魏冉则亲自统领秦军十五万主力，去夺取魏国占领的陶郡。
魏冉有陶郡情结这是众所周知的，几年前魏冉和赵国相国李兑会盟，不约而同打起陶郡的主意。陶郡作为宋国旧土，此前无论是齐国还是魏国，都是宋国的死敌，都不能让陶郡百姓信服。而秦国在此前的几十年，恰好是宋国的盟友，秦国接管陶郡，陶郡百姓自然容易接受一些。
魏军要对广袤的宋国旧地进行管理和统治，难以组织有效抵御，魏昭王的战略思维很清晰，宁可放弃陶郡，只要保全剩下的大宋和方与两郡，魏国也已经赚得钵满盆满。在秦军几年来咄咄逼人的攻势下，魏国饮恨退出陶郡。
铁血雄师十五万，外加“人和”的优势，魏冉最终拿下陶郡。
图-秦军拿下陶郡后魏国疆域
我们来看看魏国的领土结构，大致分为三部分。首先是从晋国继承的领土，包括东郡的朝歌、殷等地，这部分土地约占不到四分之一;第二部分是从楚国夺取的领土，包括国都大梁等地，这部分领土占了约一半;第三部分是从宋国占领的领土，约占三分之一。
魏国经过一百多年的扩张，从楚国和宋国夺取大片领土，完全可以弥补旧都安邑所辖河东和河西领土损失。
魏国并非人们想象中，被秦国夺取太行山以西土地就一蹶不振，魏国在得到宋国的方与和大宋两个郡后，呈现复强的态势。
秦国从魏国手中夺取陶郡，阻隔魏国东西领土，这才使魏国没有成为超一流的诸侯，但是魏国复强是事实，魏昭王的二次创业成功了!
后来魏国一直在谋划从秦国手中重夺陶郡，三十多年后，在信陵君魏无忌的统领下，魏军也确实攻占了陶郡，但是那时的秦国已进一步强大，吕不韦时代来临，魏国已经阻挡不了秦国继续东进的步伐。