国之初，魏文侯重用李悝开展变法运动，改革政治，兴修水利，发展封建经济;并同时联合赵、韩两国，积极对外进行集体扩张，北灭中山，西取秦河西之地，给秦国构成致命威胁。文侯死后，其子武侯即位，然而对于秦国而言，来源魏国的威胁并没有随着文侯的死而消失，据《吴子》记载：武侯时期，秦国曾起倾国之兵伐魏，而吴起仅以武卒五万，兼车五百乘，骑三千匹，于河西大破秦五十万之众，这次“以一胜十”的经典战役深深地震撼了秦人的心灵，也使得秦人第一次认识到秦-魏的实力已不在处于同一层次，其间的差距是全方位的，并不仅仅修道保法那么简单，秦国若想在战国的风雨中继续存活下去，必须进行一次全新的尝试。
公元前384年，秦献公即位，决心对秦国军政体制进行彻底的改革，便广招天下贤士以求兴邦之策。卫人商鞅少好刑名之学，受李悝、吴起等人影响专研以法治国之术，应秦孝公求贤令入秦，并说服秦孝公变法图强。商鞅所定的秦律不是一两条律令所能概括的，它是一套来源于魏国律令而又有所改进的律法，具体的内容如今已无从知晓。但《史记·商君列传》记载这次变法的内容主体：商鞅任秦左庶长之时，“令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵;为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。”从上述这段文字中，我们不难看出商鞅变法的主旨就是立“耕战”为国策，建立郡县制，励军功，实行二十等爵制，彻底废除了旧世卿世禄制，根据个人军功的大小授予爵位，官吏须从有军功爵的人中选用。
商鞅深知此次变法的力度是史所未有的，恐秦国上下对其可信性产生怀疑，延缓变法进行，为消除顾虑，尽快打开局面，其进行了两项权术表演。其一，变法之前，商鞅派人将一根三丈之木放于闹市，下令：“谁能把木头移至北门，可获十金”，老百姓纷纷来看，但都心存疑虑，无人去搬;随后商鞅把赏金加至五十金。果然有一人将木头扛起，搬到北门。商鞅如数地兑现自己的承诺，在臣民中确立了自己的信用。其二，新法推行后，秦太子犯法，商鞅刚正不阿，令太子的两位师傅公子虔和公孙贾代为受罚，此举使得贵族、大臣等都不敢再触犯新法，同时在秦民中也树立了自身不可动摇的威信。
商鞅变法十年，秦国道不拾遗，山无盗贼，家给人足，迅速崛起于华夏之西陲，同时，由于新法推崇战功，秦人的血性被最大限度地调动起来，军队战斗力空前提高。此后，秦国在对外战争中，国力进一步增强，从而扭转了长期以来被动落后的局面。战国也由此进入秦人的时代，一个全新的格局即将到来。
商鞅所颁布的新法是一种军政合一的新型国家法律体系，其高明之处在于紧紧抓住了封建国家的两大主题，对内促进农耕，以农为本发展生产;对外发动战争，以战养战拓土开疆。没有强大的农耕，没有充足的军粮作为保证，国家的军事实力是虚浮的，取得一两场战争的胜利是可能的，但要想长期称雄于诸侯是绝对不够的，更不用说统一华夏了。众所周知，军队的战斗力与士兵的积极性是密不可分，新法彻底打破了传统力量的束缚，在秦国建立了一套完成的军事激励体制，使战功成为维系家族荣耀和提高社会地位的唯一途径，最大限度地调动了秦人的作战积极性。而连接“耕”与“战”的纽带就是强大而稳固的法制体系，这就充分地保证了社会的公平。当时，秦人若想在国内取得好的社会地位、赢得世人尊重，只有两个事情可做，一是从军为伍，二是投身农业生产，如此就使得国内最优秀的人才均集中于军、农两个领域，致使秦国核心力量得到最直接的发展，综合国力飞速提升。此外，商鞅的成功并不是历史的偶然，笔者认为其原因主要有三点：其一，秦国君权强大，虽然在春秋战国之交也出现过一些类似于列国的内部斗争，但秦国的君权仍是不可撼动的，秦孝公完全有能力发动一次自上而下的体制革命，这就为变法打下了坚实的政治保证。其二，商鞅自身取信于民的态度，“人无信不立”，自古以来，政治家们均将“信”视作称雄乱世的权术手段，开创盛世的政治基础。“小信成则大信立，明主基于信”，自变法之初，商鞅就非常注重对于自身威信的培养，从徙木小事做起，由小及大，逐步树立信用，取信于民，并严惩触犯法律的太子，彰显执法之公平，为新法赢得了广泛的群众基础。其三，秦文化的自身特点，秦国地处中原文化和戎狄文化的交汇处，生存条件恶略，特定的地理环境铸就了秦文化兼容并包的鲜明特征。秦人从来不拘泥于自身文化的束缚，对外来的一切有利因素不具有排斥性，不仅积极吸收了来源于周朝先进文明，而且还在不断与戎族的交往与斗争中，融入了戎族的功利主义因素和君民一体的朴实作风，这些都为商鞅变法的成功打下了良好的文化基础。