宋神宗于1068年继位，此时的宋廷内忧外患交织、积贫积弱并存。在外患方面，民族矛盾相当突出，北宋与西夏和北方辽国的关系都很紧张。西夏李元昊于1032年正式称帝后，不断向宋发起进攻，并接连打败驻守陕西各路的宋军。宋把陕西方面的军队增加到近40万人，又派去名重一时的大臣范仲淹和韩琦坐镇指挥，却依旧无法制止西夏的侵扰。北方的辽也趁火打劫，乘机要挟，于1042年陈兵边境，进行恫吓，要宋交出五代后周世宗时收复的瓦桥关以南10个县的土地，北宋无计可施，只得用“屈已增币”的办法换取辽放弃对土地的要求。
在内忧方面，阶级矛盾日趋尖锐。北宋立国百余年来，农业、工商业迅速发展的同时，社会矛盾也日益增长，政府长期实行“不抑兼并”的国策，助长了大地主、大商人势力的膨胀。于是，土地兼并日烈，势豪大户等特权阶级横行，贫富悬殊，国家财政恶化，政府公权力威信大大下降，循吏能臣越来越少。但政府的税收却越来越少。有钱人放高利贷，以钱滚钱，小农及小工商者被压得喘不过气。
不仅如此，政府官员的数量也不断膨胀，到11世纪60年代初全国官员总数量已超过2.5万名，官员除薪津及俸禄外，还有四季的服装费、仆人的衣食住行、茶、酒、厨料、炭盐、喂马草料等都由国家负担。官员队伍中官僚主义、形式主义盛行，真正能办事的寥寥无几，大多只关心如何增加自己和家族的财富，缺乏理想，漠视国家未来发展，投机致富成了官员们的唯一目标。
在国防和军队建设上，由于长期实行“重文轻武”、“崇文抑武”国策，在军事指挥体制上实行“以文驭武”，控制乃至取消军人、武将参与最高决策，枢密院长贰和各路领兵将领多由文臣担任，并实行“将从中御”，由皇帝直接指挥遥控前线。在“消极防御”、“守内虚外”“弱干强枝”的指导思想下，北宋政府在防御外敌入侵上，往往单纯依靠在同辽接壤的边境地区开挖塘泺，在同西夏接壤的地区则修筑堡寨和堑壕，以构成一条漫长的防线。在军队部署上，考虑制衡多，实行“更番迭戍”、“内外相制”、“将不专兵”，部队频繁调动，造成将不知兵、兵不知将，边防空虚，守备薄弱，予敌以可乘之机。
为了应付内外战争和实行“凶年饥岁”大量招兵的制度，导致兵员数量大增，1038年时达到近125.9万人，给国家财政造成巨大压力。在全社会“重文轻武”风气影响下，军队建设质量受到严重影响，部队整体训练水平下降，不仅“时边任多纨绔子弟”，而且步军射箭训练“惟务斗力多而不求所射疏密”，马军训练“又马枪止试左右盘弄，而不较所刺中否”。“其左右斫宗、腰射、脑射、一绰筚子放数箭之类，乃军中之戏。”骑兵中有不少是“皆望空发箭，马前一二十步即已堕地”，“纵使能中，亦不能入，况未能中之”。
因而“每指挥(类似今营，约 300—500人)艺精者不过百余人，其余皆疲弱不可用。”据欧阳修文章所记，宋军使用的武器，“长短大小，多不中度”，且“铁刃不钢”，弓弩“筋胶不固”，官府的武器“造作之所，但务充数而速了”，根本不考虑实用，主管官员也不认真检查质量，以致“有器械之名，而无器械之实用。”