李牧是战国时期赵国北部边境的良将，长期驻守雁门，防备匈奴。
作为领兵在外的将领，李牧享有极大的自主权，譬如，他有权根据需要设置官吏，防地内城市的租税都送入李牧的幕府，作为军队的经费。每天宰杀几头牛犒赏士兵，教士兵练习射箭骑马，小心看守烽火台，多派侦察敌情的人员，对战士待遇优厚。订出规章说：“匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”匈奴每次入侵，烽火传来警报，立即收拢人马退入营垒固守，不敢出战。像这样过了好几年，人马物资也没有什么损失。可是匈奴却认为李牧是胆小，就连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。赵王责备李牧，李牧依然如故。赵王发怒，把他召回，派别人代他领兵。
此后，每当匈奴进犯，新上任的将领就出兵迎战。也许是综合实力不济，赵军屡次失利，损伤惨重，以至最后赵国北部边境上已经无法继续耕田、放牧。被逼无奈，只好回过头来再请李牧出山。这次轮到了李牧摆架子，他闭门不出，推说有病。面对赵王的一再强求，他说：“您如果一定要用我，就必须给我完整的指挥权，其实我的要求也不高，只是让我和原来一样可以自己决定迎不迎战就行了。”事情到了这个份上，赵王还有不答应的道理?
于是，李牧开始了一项深谋远虑的事业。
李牧再次走马上任。老将领，老办法，老对策，不论匈奴如何叫阵，李牧一概当缩头乌龟，弄得匈奴好几年都一无所获。世界人民都认为李牧胆怯，可李牧似乎从不介意。边境的官兵每天得到赏赐可就是无用武之地，因此心里也很郁闷。因此，大家摩拳擦掌，跃跃欲试，都盼望着实实在在地打一仗。在这样的背景下，李牧暗中准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时放出大批牲畜到处食草，放牧的百姓也是漫山遍野。匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人马舍弃给匈奴。
单于坚信李牧和他的军队没有一点战斗力，就率领大批人马入侵。他哪知李牧早已暗中布下奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军。骄傲惯了匈奴根本没有任何防备，就在毫无戒心的情况下与李牧的精兵交锋了。结果可想而知，李牧大败匈奴，斩杀匈奴士兵十余万，单于狼狈遁逃。
此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。
赵悼襄王元年(前244)，赵国派李牧进攻燕国，攻克了武遂、方城。过了两年，庞煖打败燕军，杀死剧辛。又过了七年，秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄，斩杀赵军十万。赵国便派李牧为大将军，在宜安进攻秦军，大败秦军，赶走秦将桓齮。李牧被封为武安君。又过三年，秦军进攻番吾，李牧击败秦军，又向南抵御韩国和魏国。
赵王迁七年(前229)，秦国派王翦进攻赵国，赵国派李牧、司马尚抵御秦军。秦国向赵王的宠臣郭开贿赂很多金钱，让他施行反间计，造谣说李牧、司马尚要谋反。赵王便派赵葱和齐国将军颜聚接替李牧。李牧不接受命令，赵王便派人暗中乘其不备逮捕了李牧。很快，李牧就被秘密处决，这是典型的“不得好死”啊。
李牧不明不白地死后三个月，赵国就被灭掉了，“赵国”从此成了一个历史名词。