公元前205年初，项羽率大军对田荣发起强大的攻势，战争出现了一边倒的局面，田荣很快被打得大败，最终被杀死。项羽另立田假为齐王，可是齐国战事并没有结束，田荣的弟弟田横收拾残兵败将数万人，拥立田荣的儿子田广为齐王，继续抵抗项羽的西楚兵团。
正当项羽在东方陷入战争的泥潭时，刘邦借此大好时机，拼命地向东进攻。
汉军东渡黄河后，先后击破并收降西魏王魏豹与殷王司马卬，而后在洛阳新城，刘邦为义帝发丧，三军缟素，强烈谴责项羽流放并杀害义帝大逆不道的残暴行为，号召各诸侯共同出兵，诛杀弑君者项羽。说到对政治的理解，项羽远不及刘邦，他只是个惟武力论者，只知道采用武力手段高压统治，而刘邦显然技高一筹，利用义帝被杀一事，大做文章，以争取得到诸侯国的认同，并且由此而成为反项集团的盟主。
这种政治作秀是必要的手段，而且也确实收到成效。赵国响应刘邦的号召，加入反对项羽的行列，曾经在田荣麾下效力的彭越也率三万人马归附刘邦。
刘邦的军事力量如滚雪球一样地膨胀。自从出汉中以来，他先后击破雍、塞、翟、西魏、殷五个诸侯王，赵国与彭越又前来归附，他手上的兵力已经达到了五十六万人的惊人数量。而这个时候，霸王项羽却仍然未能扑灭齐国的抵抗力量，西楚军队的主力几乎都集中于三齐之地，首府彭城的守备严重空虚。
刘邦现在面露喜色，指挥五十几万大军猛扑项羽的老巢彭城。
胜利是如此轻而易举，彭城很快沦陷了。刘邦这回真是乐开心了，以前秦首都咸阳的金银财宝与美女，都被项羽掠回彭城，没想到如今时来运转，又落入刘邦之手了。他开始得意忘形了，日日酒宴，夜夜笙歌，不知今夕何夕了。
当然，刘邦并没有忘记，项羽的军队还没有被消灭。但他有点不以为然，自己拥有五十几万的大军，而项羽的主力身陷齐国战场，就算能调动一部分军队回援，在数量上，也远远不及自己的，有什么可担心的呢?
当项羽得知老巢被端掉时，他雷霆震怒，刘邦算什么东西，凭他也可以兴风作浪?项羽留下大部队继续与田横的叛军作战，自己则亲率三万精兵，马不停蹄地杀回彭城。三万人对五十六万人?这个兵力对比是一比十九!项羽莫非疯了?在寻常人眼里，这确实是不可思议的疯狂。但项羽是何等人，当年在巨鹿城下，以寡击众，大破秦军的英雄，不正是这位西楚霸王么?
比拼政治，项羽不如刘邦;比拼打仗，那刘邦就远不及项羽了。刘邦虽然有十九比一的兵力优势，但这些由各路诸侯拼凑起来的军队，有一些就是乌合之众，没什么战斗力，而且指挥系统也比较混乱。而项羽的三万精兵，却是久经沙场、富有经验、勇猛异常的精锐骑兵。
彭城之下，项羽再显霸王本色，三万精兵在刘邦五十几万大军之中，左冲右突，如入无人之境。汉军人多势众的优势不仅没有体现出来，反而一些收罗来的乌合之众开始抱头逃窜，整个防线完全被摧毁，刘邦也没法制止溃兵的逃亡。很快，这场大会战成为一场大溃败。在汉军阵后，是泗水与谷水的交汇段，大批士兵抢着过河。在大混乱之中，很多士兵淹死于水中，来不及渡河的人则成为西楚铁骑下的牺牲品。彭城一战，反项集团的士兵丧生者多达十余万人。
战斗还没有结束。项羽夺回彭城后，得势不饶人，越过泗水后，继续穷追猛打。此时汉军完全丧失斗志，只有挨打的份，根本无还击之力。西楚兵团追击到灵璧，这里背靠睢水，汉军再度成为瓮中之鳖，任由项军宰割。项羽的军队士气旺盛，连续作战，把十余万汉军赶下睢水。睢水上浮尸成堆，河流为之阻断，河水漫过两侧的水岸。
刘邦也险些成为项军的俘虏。正当危急关头，老天爷总算帮了一回忙，战场上突然狂风四起，飞沙走石，白昼如同黑夜。刘邦借天色巨变，杀出重?。他拉了一辆马车，载着自己的儿子与女儿，身后西楚骑兵苦苦追赶。刘邦嫌马车跑得太慢了，一狠心，把自己的一对儿女扔下车。可夏侯婴跳下去把他们又抱了上来，刘邦气得半死，拔出刀子想杀了夏侯婴，但夏侯婴不为所动，不放弃两条小生命。这一仗刘邦惨败到何等程度，为了逃跑，他六亲不认了。不过还好，一阵狂奔后，总算逃了出来。可是，刘邦的父亲刘太公与妻子吕后就没那么幸运了，被西楚兵团所俘虏，成为人质。
短短几天时间，项羽凭自己的骁勇，以迅雷不及掩耳之势打垮了刘邦的军队，再次捍卫了霸主不可动摇的地位。这位军事奇才的?攻，其疾如风，其掠如火，令人胆战心惊。原先归附了刘邦的塞王、翟王、西魏王等，纷纷倒戈，重新投降项羽。刘邦几乎成为孤家寡人了，他四处收集残兵，向西败退。
项羽没有能够斩草除根，虽然他取得了彭城之战的光辉胜利，但两线作战的弊端开始显露出来。当项羽从齐国战场抽调三万名精锐后，田横乘机展开大反攻，打垮了西楚霸王扶植的齐王田假，平定三齐，又一次将西楚的势力赶出去了。东线战事迟滞了项羽对汉军的毁灭性一击，使刘邦获得短暂的喘息之机。
刘邦败退到荥阳，一些失散的士兵陆续返回，军势稍振。更重要的是，作为后勤?管家的萧何表现极其卓越，他以最快的速度，在关中大本营重新组建了一支后备部队，奔赴荥阳前线，大大增强了前线的守备力量。面对西楚骑兵的巨大威胁，刘邦命令由灌婴组建骑兵部队，由两位前秦国骑兵将领担任指挥官，在荥阳城以东同西楚骑兵展开一次大会战，终于大败西楚骑兵，荥阳前线一带的战局逐渐稳定下来。
刘邦亲自指挥的东征，成果全部毁于一旦。但是这场开动了的战争，已经无法停止了，在刘邦与项羽之间，不是你死，就是我亡。
彭城之战后，形势对于刘邦十分不利。一方面汉军对项羽有一种畏惧心理，五十六万人的大军都?区区三万西楚骑兵击败，这岂不让汉军士兵闻之丧胆么?另一方面，魏、赵等同盟又纷纷叛汉归楚，项羽对诸侯的掌控力仍然很强。