东汉桓帝末年,朝廷从西北地区的陇西、安定等六个郡中，招募根红苗正身体壮的好青年，选拔优秀者任羽林郎，就是皇家禁卫军军官。董卓因为武艺高强,被朝廷选中。继而代理军司马,不久在讨伐匈奴的并州战役中立了战功,被朝廷正式授予郎中(类似营级干部), 并被赏赐细绢九千匹，这在当时可是一笔不小的赏赐哈，董卓接受了官职,却把所得的九千匹细绢全部分给他手下的官兵。
中平二年(185年)，韩遂在凉州陇西起兵造反。韩遂原名韩约，是后汉三国时期的重要军阀之一，割据西北一共三十几年。他具有超强的政治嗅觉。大将军何进主理朝政的时候，对韩约(此时韩遂还叫韩约)仰慕已久。一次韩约来京都办事，何进特地跟韩约约了一下，谈论国事，并希望韩约可以在京任职，助自己一臂之力。韩约认为现在宦官当道，必须诛灭才能真正掌控国家，何进没有听从，韩约于是回了凉州。回去不到一年，集结了羌兵、胡兵等各路人马约有十万之众，以诛杀宦官的名义，在陇西造反了。顺便，韩约把名字改成了韩遂(如果按照现在的改名流程，他到死未必有时间有精力想起造反这回事)。
朝廷共派出六路人马出征陇西讨伐叛军韩遂。董卓是其中一路。任中郎将(类似于大校师长，低于将军衔)。当他带兵到了一个叫望垣硖的地方时,被羌、胡数万兵马包围。好在董卓的兵训练有素，并没有慌乱。大家按照董卓的命令，就近在一条大河的旁边安营扎寨，虽然没有船可以渡河，但最起码有一侧可以不用担心敌人的进攻。不过，此时的董家军快要弹尽粮绝了,而且和其他几路友军已经失联。
羌兵胡军看到这只不好对付的汉军已经濒临绝境，就没强攻，只是围而不打，等待汉军自乱。危急时刻，董卓故意把粮草缺乏的消息散布出去，并且派士卒到河里捕鱼虾，做出补充军粮的样子，可是河水太急太深了，不谙水性的汉军，往往收获无多，有人还会狼狈地掉到河里，这让敌军白白看了笑话。接着，董卓安排士卒到河道的上游，筑造堤坝，截断水源，使下游的河水变少变浅，这让捕鱼变得容易多了，捕到大量河鲜的董家军，传出了阵阵的欢笑声，那丰收的景象甚至感染了远处围观的敌众。
夜幕降临了，收货颇丰的董家军营寨变得热闹非常，彰显着酒足饭饱的幸福，到了后半夜，才逐渐安静。其实在嘈杂的背后，董家军早已集结待命，人衔梅，马摘铃，顺序从堤坝下悄悄渡河,然后掘坝放水。突然听到轰隆隆的河水声，敌军先是在睡梦中一愣，才知道不是梦，立刻组织军队追击董家军,但河水已迅速涨起,根本无法渡过。除了观赏下江南的钱塘潮汐，只能高唱一条大河波浪宽了。董卓的军队这才死里逃生。当时朝廷共派出六路人马平叛，其他五路都损兵折将，连吃败仗,只有董卓指挥的这一路完整地撤退回来,没遭什么损失，军队突围后驻扎在扶风郡(宝鸡地区)，休养生息。
过了一段时间，韩遂又纠集了一些势力，比如马腾、王国等军阀，一起往东朝京都洛阳进攻，一路所向披靡，后来打到陈仓(宝鸡东侧)，朝廷急调董卓，任命董卓为前将军(类似于中将军长)，与左将军(与前将军平级)皇普嵩一起抵挡叛军，相持三个多月以后，汉军终于找到机会，大胜叛军，解了陈仓之围。陈仓之战是韩遂、董卓两位的人生拐点。围攻陈仓失败后，韩遂与马腾的发生了矛盾，导致军心涣散，韩遂的势力日渐衰微，走向了熊市。而董卓则利好翻红，受到朝廷封赏，成为封疆大吏，封侯爵，任并州(山西一带)牧(类似于省级最高军政长官)，他自己的嫡系西凉军也日益壮大。
随着地位的上升，董卓野心也在膨胀，朝廷已经看出他不是省油的灯，两次下旨让董卓到京任职(让他去当财务部长)，他的西凉军属皇莆嵩部战斗系列。说是上调中央，但事实是让董卓离开自己的根据地，解除董卓的实权。董卓以保卫边疆震慑匈奴为由，两次违旨，拒不进京。政治是瞬息万变的，只有永远的利益，没有永远的敌人。董卓开始私下与韩遂、马腾联络，暗自结盟，等待时机。终于，当初韩遂的预判得到了验证，皇上身边的宦官势力让大将军何进忍无可忍，紧急密调董卓带兵进京平患。这才使董卓走上了祸国殃民的不归路。