西汉晚期，外戚王氏一跃登上历史舞台，汉成帝时，王家兄弟五人同日封侯，举国上下无不震惊。汉哀帝时皇帝虽欲独揽权纲而对王氏加以贬抑，无奈王氏朝廷内外多年经营，尾大不掉之势早已形成。及至汉平帝时，王莽篡汉已是水到渠成。可是当了皇帝之后的王莽却像是灌了迷魂汤一般，各种花样作死层出不穷，昏招一个接一个，令人目不暇接。没几年时间，边境线上烽火连天，各地的农民起义也此起彼伏，尤其是南阳刘氏宗族起兵之后连连获胜，更重要的是，宗室刘玄公然登基称帝，在人心思汉的时代背景下，直接对王莽的政权构成了致命威胁!
公元23年三月，也就是距离刘玄称帝不到一个月的时间，闻听此讯的王莽深以为忧，鸭梨山大的他决定放手一搏，命令司空王邑、司徒王寻率军42万(对外宣称百万)平定山东。集结这支军队用了两个月的时间，从全国各地而来的部队旌旗千里络绎不绝，都是新莽政权各州郡所属的精锐部队。可是王莽还感觉不过瘾，又组建了一支“特种部队”，兵源的构成是“虎、豹、犀、象”等各种猛兽，为首的司令也不是普通人，名字叫做巨毋霸，史书记载其人“长一丈，大十围”，按身高换算成现在的尺寸，则此人身高231厘米左右，比姚明还高点，这身高别说在古代，就是在今天也算是巨人了。至于这个“大十围”到底有多大，众说纷纭，想来也必然是膀大腰圆，不长的凶神恶煞点，怎么对得起这么威武霸气的名字?凭啥镇得住这群豺狼虎豹?可是打仗不光打的勇力，还需要谋略，于是王莽又征召了全天下专门研究兵法的人才，共计63家之多，作为军队的参谋，配备在各级指挥机关。而一向热衷于更名改制的王莽最终还不忘给这支大军起一个响亮的名字，叫“虎牙五威兵”。这支军队的声势如此浩大，以至于史书在描述这一段时称为：
“自秦、汉出师之盛，未尝有也。”
五月，王邑的大军与先前吃了败仗的严尤、陈茂合军一处，向昆阳进发
行文至此，笔者啰嗦两句。这位严尤，是当时王莽政权决策圈里唯一一位智勇双全的能人，此人在王莽挑起和匈奴人的战争之时，曾上书建言，观其谋划，可谓智略胆识皆有过人之处;又曾设计诱杀反叛的高句丽侯驺;并在农民起义时曾一度击破下江兵。可就是这么一个人才，却犯了一个最大的糊涂——站错了队伍，而且还是两次。
王莽大军漫山遍野浩浩荡荡而来，给驻守在昆阳的起义军将领们造成了极大的恐慌情绪，当时义军的主力部队正在围困宛城，昆阳这支军队是一路偏师，人数约为一万人。大家远远望见王莽军的阵势，都吓得退回昆阳城，彼此一合计，三十六计走为上，分头跑路吧!这时刘秀站了出来，对众人说了一番话，他说我们现在缺兵少粮形势危急，如果大家团结一致，拼死抗争，那么还有胜利的希望，如果各自只顾着妻子财物，想分散逃命的话，咱们就要一起完蛋了。这句话正好戳中了其他将领的心病，完全不留情面。于是众人愤怒了，你小子算老几?怎么敢用这种口气跟我们说话?刘秀看着眼前这群人，笑了笑，什么也没说，起身准备离开。正在这时，城外巡逻的探马来报，王莽大军的先头部队已经快到城北了，队伍前后绵延数百里，一眼看不到尾。众人一听，这下完了，人家已经打到城门口，彻底跑不了了。这群义军将领虽然久经战阵，骨子里还是脱不了土匪习气，说白了，就是一群能打能杀的乌合之众，所以他们的第一反应是跑，带着抢来的美女宝物跑回山上，好酒好肉继续做我的山大王。可眼下形势危急万分，人家刀已经磨好，快要架到脖子上了，平日的豪气霸气土匪习气全都吓没了，一点办法没有。于是大家又邀请刘秀重新坐下，让他来出谋划策，按照刘秀的安排，做了各种部署。
当天夜里，一直以来被各位义军将领们瞧不起的刘秀，亲帅12位勇士，趁夜从南门悄悄出城，外出搬救兵。当时整个昆阳城下驻扎着王莽大军先头部队的十万人，早已经把城围得水泄不通。刘秀等人快马加鞭，拼死力战，才勉强冲出了包围圈。
见此情形，王莽大军的主帅王邑、王寻二人加紧了对昆阳城的包围，对此严尤提出了自己的建议：“昆阳城虽然小，但是防守却很坚固。如果我们以大军直驱宛城，击败他们的主力部队，那么小小的昆阳城可以不战而克!”
应该说，这个建议是极为正确的。当时刘縯指挥的主力部队尚未攻克宛城，如果王邑能够率军直扑宛城，则义军主力会陷入背腹受敌的困境。退一步讲，即使宛城已被攻克，40万士气正盛的大军对比疲劳征战的十万兵马，优势也是极为明显的。况且当时刘玄称帝不久，内部派系林立，思想无法统一，则王邑大军一到，极有可能出现昆阳城中众人只顾各自逃命的那一幕。无论如何，这都是在当时的条件下，最合理的也是最理智的建议。
闻听此言王邑白了严尤一眼，说道：“当年我奉命率兵讨伐翟义，因为没能把他活捉而受到责备。现在我统领百万大军，若是连一个小小的昆阳城都拿不下来，以后还怎么出去混?等我把昆阳城拿下来屠了城再说!”史书上没有记载严尤听了这番话后的反应是什么，因为那已经不重要了。
42万大军在王邑的指挥下，将一个小小的昆阳城里里外外围了数十重，挖地道，上冲车，昼夜不停地攻城，各种弓矢箭弩不停地往城上招呼，里面的人连外出打个水，头顶上都要遮着块板子，面对如此疯狂的进攻，城里的守将们顶不住了，派使者像王邑投降。按说这样城也拿下来了，人也活捉了，该满意了吧。可是王邑很执着，坚持一定要打下来，绝不接受投降。于是城里的守军不得不硬着头皮继续抗。
王邑、王寻看到昆阳城的窘境，甚是得意，每天过的都很开心，可是有人不这么想，没错，还是那个严尤。他看到大军顿兵于城下累攻不克，深感忧虑，又给王邑出了个主意：“兵法说围城一定要留个缺口，好让敌人逃命，这样我们就可以快速攻克昆阳，同时可以利用溃逃的败军，把我们大军攻克昆阳的消息传播到宛城那边，动摇他们的军心!”然而严尤实在是太高估王邑的智商了，他的这条计策还前面的一样，成了一阵耳边风。
就在昆阳守城战进行得如火如荼的时候，刘秀这边做通了郾、定陵附近各营将领的工作，诸营合军一处，约有万余人，前往昆阳解围。六月初一，刘秀自己率领前锋部队一千余人列阵而前，王邑、王寻见状便派遣几千人前来应战，两军刚刚列好阵势，刘秀便一骑当先，向敌阵冲杀而去，亲手斩杀了数十人，主将如此英勇，手下又岂能不拼命?于是这支只有千人的前锋部队，竟然把数倍于自己的敌军给一顿猛抽。在刘秀身后观战的援军将领们都十分高兴，说道：“刘将军真是奇怪!平时见到敌人的小部队总是表现的非常谨慎，如今遇到敌人的大军反而如此英勇无畏!请你继续担任前锋，我们诸部兵马一起前进!”
刘秀随即率领前锋部队继续猛攻猛打，王邑派来的部队实在是支撑不住，阵型散乱开始溃退，这时援军其他各部同时出击，一起痛打落水狗。双方一连数次合战，都是义军一方大获全胜，本来还有些畏敌的义军将士们，在前锋部队的鼓舞下，无不胆气倍增，越战越勇，以一当百。而王邑军屡屡战败，士气萎靡，全军上下只有王邑、王寻两个人还自我感觉良好。
这时，刘秀再次做出了一个出人意料的大胆决策。他从诸将营中，挑选出三千敢死之士，自己亲帅这三千敢死队从城西借助水势而下，猛的冲向王邑大军的中军所在。这是一次置之死地的“斩首行动”，因为刘秀这支敢死队面对的极有可能是王邑大军的四面合围，要么全取其功，要么尸骨无存，没有第三条路。
面对“神对手”刘秀的舍命一击，王邑、王寻的“猪队友”本色却再次尽显无疑，两个人看见刘秀带的兵少，以为很好对付，觉得是时候露一手给大家看看了，所以二人亲自率领万余精锐部队出阵，并下令其他各部都要坚守阵地，不准妄动!
他们要做舞台的主角，让城内城外的义军，所部42万兵马，长安城中的王莽，全天下的人都看到，自己在昆阳城下的表现。他们也确实做到了，只是和预想的不太一致，这支只有三千人的部队，从主帅到士兵，都是抱着必死的决心而来，他们有高涨的士气和牺牲一切的觉悟。于是两军刚一接战，王邑、王寻的部队就处于被动，面对义军的反复冲击，渐渐地陷入混乱，而被命令不得妄动的王邑军各部，没人敢擅自违背命令，或许也是慑于三千敢死之士所迸发出来的那种气势，始终无人相救。最终在两军将士众目睽睽之下，王邑、王寻亲帅的这支万余人精锐部队，被彻底冲垮了阵型，主帅之一的司徒王寻，被杀于乱军之中。胜利的义军发出了震天动地的呼喊，而一直在昆阳城上观望形势的义军也乘机打开城门鼓噪而出，内外合势，两面夹击，声威震天。王邑的大军瞬时一溃千里，争相逃命，败兵互相践踏，伏尸百余里。这时老天爷也突然发威，狂风暴雨顷刻而至，滍水泛滥，淹死数万败逃兵马，给王莽的脑门上又补了一刀。而那些虎豹禽兽，早已吓得四散而逃，不知所踪。王邑、严尤、陈茂侥幸逃得性命，余众各自奔回家乡。
此战之后，海内各地豪杰纷纷起兵，杀死王莽的郡守，改用汉朝的年号，刘秀的威名更是遍及天下。而不得人心的新莽政权，其灭亡也已经指日可待了。