秦国，这个位于崤山以西蛮荒之地的小国，原本不被诸国放在眼里。但经过公元前359年开始的商鞅变法之后，短短19年，秦国一扫颓势，成为战国时代第一强国。变法之后，秦国立即显露出了吞并天下的雄心，兵锋一路东指。当时，秦国最大的敌人是太行山以东的赵国。东西两大强国，都有吞并天下之心，故必有一战。经过一系列的互相试探之后，公元前262年，一场旷古未有的大战拉开了序幕。
司马迁的《史记》简明概括地描述了这场大战的整个过程：公元前262年，秦国大将白起率兵攻打韩国。当时韩国在战国七雄中实力最弱，土地也最少，其疆域大约在今天河南中部与山西东南部，都城在新郑(今河南新郑)。白起不费吹灰之力就攻陷了野王(今河南沁阳)，野王降秦。如此一来，导致韩国的上党郡成为无法与本土联系的飞地。上党郡郡守冯亭在征得民众支持后，决定将上党献于赵国。赵王赵丹与群臣商议是否接收上党，得到正好相反的两个答案。平阳君赵豹反对接收，认为这会招致大祸;平原君赵胜却认为毫不费力得到广达两万平方公里的一郡，何乐不为?赵丹接受了赵胜的建议，将上党收归赵国。
入口的肥肉被赵国抢走，秦国岂能甘心。两年后(公元前260年)，秦国大将王龁攻取上党，当地民众纷纷奔赵而去。赵国屯兵长平，据以接应上党民众。事态逐步扩大，四月，王龁向长平赵军发动进攻，赵国派遣大将廉颇赶赴长平全权指挥。到七月，双方时有刀兵相接，但多以赵军失利结束。廉颇见秦军攻势凌厉无法阻挡，遂采取固守之策，坚筑垒壁，无论秦军如何挑战，就是不应战。
至此可看出，秦军不仅准备充足，而且战斗力的确强于赵军。但秦军远道跋涉而来，粮草供应不便，所以希望速战速决。老将廉颇抓住秦军的这一心理，避其锋芒，以逸待劳，打算拖垮秦军，然后给予致命一击。廉颇固守不出，王龁也无计可施，双方僵持在丹河两岸。战场形势似乎朝着于赵军有利的方向发展。但此时风云暗换，一连串的事件次第发生。
远在都城邯郸的赵王赵丹开始埋怨廉颇初战不利，损兵折将，而且只守不攻。秦国国相范雎适时地花费重金在邯郸施行反间计，于市井间大肆宣扬：“秦国所怕的，乃是名将马服君赵奢之子赵括，至于廉颇嘛，很容易对付，而且他就快投降了。”人言可畏，加之怨怒在心，赵丹终于按捺不住，决定临阵换将，用少壮派的赵括替换大将廉颇。这成为整个长平之战的转折点。
秦王嬴稷得知赵括成为赵军总司令，大喜过望，立即采取了相应的措施——将秦军统帅秘密地换成白起，王龁降为副司令。白起是战国时代唯一战无不胜的名将，威名远播。赵括到达长平后，立即改变廉颇固守的策略，出兵攻击秦军。秦军诈败而退，赵括“乘胜”穷追不舍，一直追至秦军垒壁。此时，一张无形大网正在展开——白起派出25000人的奇兵切断了赵括的退路，将赵军一分为二，紧接着，白起又另派奇兵切断了赵军的粮道。至此，包围圈逐渐形成，赵括被围在前方，缺乏粮草供应，而留守长平关的赵军虽然有粮草，但同样陷于包围。前方后方无法呼应，冲又冲不出去，赵括只好筑壁坚守，以待援军到来。
秦王嬴稷得知赵军的运粮通道已被截断，立即亲自赶到河内，并动员全国所有后备的兵员，凡年满15岁者全部发往长平。一场血腥的大屠杀即将来临。时间到了九月，赵军已经连续46天得不到粮食，士兵们饿得发疯。军中开始有偷偷攻杀战友并煮食其尸体的事情发生。赵括准备做最后的努力，他将军士分为四队，轮流突击，但根本无法突破秦军犹如钢浇铁铸的防线。绝望的赵括看着这些饥饿狼狈的手下，明白大势已去，他挑选了一批精锐士兵，亲自领军突围。激战中，秦军的弓箭手射中了赵括，这个理论高超但严重缺乏实战经验的年轻人命丧沙场。最后40万赵军向白起投降，但白起使用欺骗的手段，将40万人全部坑杀，只留240名年龄尚小的士兵回邯郸报信!赵国闻之，举国悲恸。
秦赵大战的决战之地为何发生在长平呢?长平是上党郡乃至赵都邯郸的西南两方交通襟喉和战略屏障。秦国与赵国的角逐中，秦国无论进攻上党，还是最终直指邯郸，长平都是战略捷径，也是别无选择的必经之路。另外长平本身是整个上党地区具有诸多军事地理优越条件的极理想的战略重地。长平山峦绵亘，河流纵横，各类地形发育充分。按面积比较，长平地区丘陵为主，其次是山地，再次才是平川。主河丹河纵贯南北，又有五大支流呈网状遍布全境。这样的地理环境之于战争，则山地有险可凭，特别是西、北方面有高平关、长平关、故关等群塞可固守，所谓“一夫当关，万夫莫开”，这些战场条件，大多对于赵军有利，而对于远道而来的秦军却多有不利。长平之战后40年，即公元前221年，秦灭六国，一统天下。