鸡父形势
公元前519年(周敬王元年)秋七月，楚平王得知吴军进攻州来，下令司马薳越统率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许七国联军前往救援，并叫令尹阳匄(子暇)带病督师。吴军统帅见楚联军力量强盛，遂撤去对州来的包围，将部队移驻于钟离伺机行动。楚令尹阳匄因病死于军中，楚军失去主帅，士气低落。司马薳越被迫回师鸡父(今河南省固始县东南)，准备休整后再作行动。
鸡父位于大别山之西北麓，为当时楚国南端之重镇。其地当淮河上游之要冲，胡、沈、陈、顿、项、蔡、息、江、道诸小国，屏列其西北。楚控有其地以对吴，则进可以战，退可以守;且由此可控制淮颍地区诸小国，而保持其东方之势力范围。吴夺其地以对楚，则不仅可驱逐楚国在淮颍地区之势力而控制其周围诸小国，且可由此以进入大别山区，为日后破楚入郢做准备。
奇袭计划
吴公子光得知楚军统帅阳匄已病亡，楚联军不战而退，认为这是吴军退敌的良机，便向吴王僚建议率军尾随楚联军，等待战机。
公子光说：“诸侯跟随楚国的虽然很多，可是都是小国。他们害怕楚国而不得已，因此前来。胡国、沈国的国君年幼而浮躁，陈国大夫夏啮年轻力壮但是愚顽，顿国和许国、蔡国憎恨楚国的政令。楚国令尹死去，他们的军队士气涣散，将帅出身低贱而很受宠信，政令又不一致。七国共同参加战斗而不同心，不能团结一致，没有重大威严的军令，楚国是可以打败的。”
吴王僚采纳公子光的建议，并制定出具体的作战计划：迅速向楚联军逼近，定于到达鸡父战场后的次日即发起攻击，利用当天“晦日”的特殊天候条件(古代晦日不打仗)，乘敌不备，以奇袭取胜。在兵力部署上，先以一部分兵力首先来进攻胡国、沈国和陈国的军队，打乱其他诸侯国军，再集中兵力攻击楚军主力。同时决定在作战中采取让先头部队放松戒备减少军威，后续部队巩固军阵整顿师旅 的灵活战法。
吴军告捷
公元前519年(周敬王元年)农历七月二十九日，吴军准备就绪后，于用兵所忌的晦日突然出现在鸡父战场。楚司马薳越仓猝之中，让胡、沈、陈、顿、蔡、许六国军队列为前阵，以掩护楚军。吴王僚以自己所帅的中军，公子光所帅的右军，公子掩余所帅的左军等主力预作埋伏，以不习战阵的3000囚徒为诱兵，攻打胡、沈、陈诸军。双方交战不久，未受过军事训练的吴刑徒即散乱退却。胡、沈、陈三国军队贸然追击，捕捉战俘，纷纷进入了吴军主力的预定伏击圈中。这时吴三军从三面突然出击，战胜了胡、沈、陈军队，并俘杀胡、沈国君和陈国大夫夏啮。尔后又纵所俘的三国士卒逃回本阵。这些士卒侥幸逃得性命，便纷纷狂奔，口中还叫嚷不已：“我们的国君死了，我们的大夫死了”。
许、蔡、顿三国军队见此状况，军心动摇，阵势不稳。吴军紧随乱兵之后，乘胜擂鼓呐喊进攻许、蔡、顿三国之军，三国之军因惊恐、惶惧而流汗狂奔，不战而溃。楚军初见胡、沈、陈、军战胜吴军，向前奔逐，正感吴军脆弱无能，因为当天是晦日休军，多以未及列阵，忽见许、蔡、顿乱军漫山遍野狂奔而来，而后面吴国军队又冲击过来，楚军突受此种奇袭，仓猝之间向后败退。吴军大获全胜，并乘胜攻占了州来。