周庄王十三年(公元前684)，鲁军迎战齐军于长勺(今山东曲阜北，一说今莱芜东北)，后发制人而获胜的著名作战。
春秋初期，齐、鲁两个相邻军事大国争衡，时有冲突。周庄王十二年，齐国因襄公之死发生内乱，鲁庄公以武力干预齐国立君之事，导致齐、鲁战于乾时(今山东桓台南)，鲁军惨败，军力大损。齐桓公君位方定，不听主政大夫管仲“国未安”，不可轻动的意见，急于对鲁用兵，以报鲁助公子纠争夺君位之仇。次年春，齐出动大军攻鲁，长驱深入鲁腹地，进逼鲁国都。鲁庄公发兵抗御。此时，居鲁国都郊外、出身低级贵族的曹刿，认为当政者愚陋浅识，未能远谋，为救国于危难，不顾乡人劝阻，毅然求见鲁庄公，问凭何而战。庄公初以衣食分赐臣下、祭祀十分虔诚作答，曹刿以其无利于民而不然。及闻庄公所答准情度理断诉讼，方视为“中心图民”(《国语·鲁语上》)，必能得到民众支持，具有制胜之本。乃自请随同庄公出战，参与指挥。
齐、鲁两军对阵于长勺。曹刿深知，鲁虽因乾时之败而军力弱于齐，但抗击齐军入侵则占人和、地利优势，且作战制胜靠“气”，“气”的变化可使强弱易位，“气盈”则胜，“气竭”则败，故未战即确定避敌锐气，待敌疲再反攻，以“气”制胜。两军布阵方毕，庄公按照当时通行的两军相对推进、互为进攻的惯例，欲击鼓挥军接敌，被曹刿劝止。齐军两次击鼓前进，鲁军都按兵不动，只是严阵以待。齐军见鲁军反常之举而疑虑之心愈重，更因两次进攻耗损体力、消减锐气。当齐军第三次击鼓，发起冲击时，已是兵疲意沮，气竭志衰，战斗力大为削弱，鲁军则因以逸待劳而保持高昂斗志、旺盛体力。曹刿抓住“彼竭我盈”的有利时机，建议庄公实施反击。鲁军“一鼓作气”，击溃数量占优势的齐军。庄公急于追击，又被曹刿劝止。为防备齐军佯败设伏，曹刿下车察看齐军车辙痕迹，又登上车轼眺望齐军旌旗，见“辙乱”、“旗靡”，判明确实溃败，乃请庄公下令追击，将齐军逐出鲁境。
此战，曹刿知彼知己，正确运用“后人有待其衰”(《左传·昭公二十一年》引《军志》)的作战指导原则，采取敌疲而后击的战法，成为后发制胜的著名战例。