秦国是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦(今天水市)，在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸。
战国初期，韩国、赵国、魏国三国的国君，被周天子承认，完成了三家分晋的最后一步，成为战国时期的新兴国家。魏文侯任用李悝实行变法，较早地实行了社会改革，使魏国成为最先强盛的国家。
战国中期，秦、齐、楚、赵、魏、韩、燕七国争雄的格局逐渐形成。魏国逐渐衰弱，秦国和齐国由于国内变法(商鞅变法、邹忌变法)的成功，日益强盛，成为西、东两大强国。
公元前325年，秦惠文王自称为王。随后韩、赵、燕、中山和宋也都先后称王。秦国和齐国东西对峙，互相争取盟国，以图击败对方。其他五国也不甘示弱，与齐、秦两国时而对抗，时而联合。大国间冲突加剧，外交活动也更为频繁，出现了合纵连横的斗争。
秦昭王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。周赧王十四年(前301年)，秦国进攻韩国取穰(今河南邓县)，又派遣庶长奂会同韩国、魏国、齐国军队一起进攻楚国。面对四国联军的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐眜率军抗击齐、韩、魏三国军队，发生了垂沙之战，楚军大败.
垂沙之战后，秦国企图进一步攻占韩国、魏国土地，但是惧怕齐国干涉，被迫暂缓行动。后因齐国孟尝君出奔魏国，并担任相国主持进攻齐国，齐、魏两国遂成对立。经过一系列外交调整，秦国、齐国又重新交好，为秦国东侵创造了有利时机。