吴国和越国是地处长江下游一带的两个诸侯国。 公元前514年，阖闾(又作阖庐)登上吴国王位，任用逃亡到吴国的楚国贵族伍子胥和齐国人孙武，改革内政，“立城郭，设守备，实仓廪，治兵库”，扩充军队，加强战备，并制定了“西破强楚，北威齐晋，南服越人”的战略方针。公元前506年，吴王阖闾以伍子胥为大将，在柏举之战击溃楚军，占领楚国都城郢(今湖北省荆州市东北)，称霸东南。
越国定都会稽(今浙江省绍兴市)，领土狭小，人口稀少，经济文化发展相对落后。楚国为联越制吴，积极扶植越王允常，使越国力量迅速壮大。
槜李之战
公元前506年，阖闾率军攻楚。次年春天，允常趁吴国国内空虚，出兵袭击吴都姑苏。吴王撤兵回救，允常自知力不能敌，在大掠之后主动撤兵。 公元前496年，允常病死，子勾践继位。吴王为“南服越人”，遂乘勾践新立之机，率军攻越。双方对阵于槜李(今浙江省嘉兴市西南)。勾践见吴军容严整，组织敢死队连续几次发起冲击，均被吴军击退。在此情况下，勾践迫使犯了死罪的囚徒，列为三行，持剑走到吴军阵前，一起举剑自杀。吴军注目观看，惊骇不已。勾践抓住机会，突然进攻，大败吴军。越大夫灵姑浮挥戈攻击吴王阖庐，斩落他的脚趾。阖庐身受重伤，在败退途中，死在陉地，距槜李仅七华里，此为“槜李之战”。阖庐临终命其子夫差“必毋忘越”。
夫椒之战
自吴王阖庐战死，夫差即发誓为父报仇。他派人站在庭中，每逢他出入，那人就对他说：“夫差!而忘越王之杀尔父乎?”夫差回答说：“唯。不敢忘”。吴日夜练兵，准备报复越国。
公元前494年，越王勾践听说夫差日夜练兵，准备伐越，想先发制人，趁吴兵未出，抢先伐吴。大夫范蠡劝谏，勾践不听，遂兴兵伐吴。 吴王夫差闻讯，征发全部水陆军迎战，双方在夫椒(今江苏省苏州市西南太湖中的椒山)展开激战，越军大败。吴乘胜直捣越都会稽，攻破会稽城。越王勾践率残兵五千人退保会稽山，吴军将勾践团团围住。勾践采纳范蠡的建议，向夫差求和，献上美女西施、郑旦，并重金贿赂吴太宰伯嚭。虽然伍子胥认为“今不灭越，后必悔之”，但急于北上和齐国争霸的夫差最终采纳了伯嚭的意见，答应与越国议和，此为“夫椒之战”。
夫椒之战后越国元气大伤。为安抚民心，勾践下诏罪己：“寡人不知其力之不足也，而又与大国执仇，以暴露百姓之骨于中原，此则寡人之罪也，寡人请更”。并下令“葬死者，问伤者，养生者，吊有忧，贺有喜，送往者，迎来者，去民之所恶，补民之不足”。将国内事务分别托付诸大夫负责管理，便带着范蠡等人去吴国给夫差当奴仆。勾践在吴国忍辱负重，历尽艰辛，终于得到夫差的信任，于3年后被释放回国。