公元前307年，秦武王入洛邑“窥周室”，与大力士孟说举鼎，折断筋骨而死。秦武王无子，国人立其异母弟稷继位，是为秦昭王。秦昭王年少，太后(宣太后))听政，以己异父长弟魏冉为将军。他们平定了“季君之乱”(秦武王死，无子，诸弟争立。大臣及惠文后、武王后立另一武王弟壮即位，称“季君”。宣太后、魏冉则立稷。内乱三年，公元前305年，魏冉尽诛壮、惠文后、昭王异母兄弟及大臣，逐武王后(魏女)回魏，“季君之乱”平。)，宣太后与魏冉遂掌握了秦国的军政大权。
宣太后，楚人，芈姓，称芈八子(嫔妃称号)，掌政后，与其弟魏冉实行亲楚联楚政策。公元前305年(楚怀王二十四年)，秦“厚赂于楚”，楚于是“背齐而合秦”(《史记·楚世家》。)宣太后为秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而欢”(《史记·甘茂列传》。)次年，秦昭王行“冠礼”后亲政，与楚怀王在黄棘(今河南南阳南)会盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)归还给楚国。上庸，地处汉中郡中心，即原来秦惠文王、张仪和秦武王时许给楚之“汉中之半”或“汉中”地。此诺言几经周折，现终于兑现，确实是宣太后影响下的秦、楚两国关系的实质性改善。
秦、楚亲善后，秦即举兵攻魏、韩。公元前303年(楚怀王二十六年)，秦攻魏，取蒲阪(今山西永济西北)、晋阳、封陵(皆今永济西南)。又再度攻取韩地武遂。同年，齐、韩、魏因“楚负其纵亲而合于秦”(《史记·楚世家》)，三国联合攻楚。楚怀王以太子横为人质，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三国军队退去。
公元前302年(楚怀王二十七年)，魏、韩又转而亲秦，魏襄王、韩太子婴与秦昭王在临晋会晤，韩太子还亲到咸阳朝秦。秦于是归还魏地蒲阪。当魏、韩与秦关系和好时，秦一大夫与楚太子横殴打，“楚太子杀之而亡归”(同上)，秦、楚关系又告破裂。
公元前301年(楚怀王二十八年)，秦攻韩取穰(今河南邓县)，又遣庶长奂会韩、魏、齐共攻楚。面对四国的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐眜率军抗击齐、韩、魏三国军队(参见《战国策·楚策二》、《吕氏春秋·处方》。)拒秦一路，因昭睢持慎重态度，仅“益昭睢之兵，令之示秦必战”(《战国策·楚策二》)，故此路双方陈兵对峙，并未发生激烈的争战。而抗击齐、韩、魏一路，则是关键的一战。据《吕氏春秋·处方》载，三国联军进攻楚国的方城，双方夹泚水(在今河南西南唐河境，下游至襄樊入汉水)列阵，相持达六个月之久。齐将匡章派人探测水情，楚军射箭，齐军不能靠近。后来有在水旁放牧的人告诉齐人：“水浅深易知。荆人所盛守，尽其浅者也;所简守，皆其深者也。”匡章派“练卒”(经过训练的精干部队)在夜间从楚军盛守处进攻，在泚水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史记·楚世家》作重丘)大败楚军，楚将唐蔑被杀。韩、魏攻取了宛、叶以北地区。