背景
秦国在商鞅实行变法后，国力开始强大起来。而魏国忙着与东方各国交战，无暇西顾之际，秦国开始大举的攻入魏国的河西郡。
经过
前354年，赵国进攻卫国，魏国救卫，在南梁大败赵军，并进围赵都邯郸，赵求救于齐、楚。秦乘魏进围赵国首都邯郸的时机，于前354年在元里大败魏军，并占领少梁;同时派公孙壮伐韩，深入韩地，占领上枳、安陵、山氏，并筑城，插入魏、韩两国交界地区。前353年，齐国以田忌，孙膑为将，发兵救赵。同年齐军大败魏军于桂陵，楚亦出兵魏国。公元前352年，秦乘魏军在桂陵之战大败于齐军之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。
次年商鞅率军包围固阳，魏国固阳的守军，在秦军强大的攻势下只好投降，秦国收回了一部分的失土。公元前351年，商鞅率军进围固阳(今陕西省延安市东)。魏惠王立即派军在固阳东修建了崤山长城(东南起崤山，西北至黄河)，以阻止秦军东进，保障河东地区与大梁的联系。至此魏国四面受敌，然而毕竟是当时第一强国，攻破赵都迫使赵结城下之盟后很快联合韩国大败齐军等诸侯军于襄陵，齐国，楚国求和。魏国在前351年以后陆续与东方各国结盟讲和后，调集军队向秦国反击，在前350年夺回了旧都安邑，西进并包围了定阳(今陕西延安东南)，在魏国的攻势之下同时又为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公被迫在彤(今陕西华县)和魏惠王相会修好，并归还所得的魏地。
评价
此役秦国趁魏国中原大战无暇西向，自己变法有所成就时发兵攻魏的想法无可厚非，却忽视了此时魏国仍是天下第一强国的事实，秦国虽经变法国力上升，但改革成果尚未稳定，国力。军力与魏国还是有差距的，魏国虽大败于齐国，但国力、军力确仍是天下第一，这也是邯郸之战攻破赵都，襄陵之战反败为胜的原因。秦国看不到这一点，先胜后败也就不足为奇了。