背景
魏国携大战胜利之余威，力压诸侯，魏惠王便骄傲自大起来，于前344年召集天下诸侯自立为王。齐、楚等大国不来还情有可原，但一向是魏国小弟的韩国没参加就让魏惠王生气了。于是魏国发兵攻韩，韩国向齐国求援，齐国再次以田忌，孙膑为将率军救韩，庞涓率魏军追击齐军，在马陵到遭埋伏，魏太子申被俘，魏军全军覆没，庞涓自刎而死。魏国在兵力缺乏、国力大衰的情况下，无暇对付秦军。
经过
公元前341年，魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，大败魏军，诱俘魏主将公子卬。公元前339年，秦军再由庞城渡河进攻，于岸门(今山西省河津县南)击败魏援军，俘主将魏错。同年，秦孝公死，秦惠文王继位，杀商鞅，重用魏人公孙衍。
公元前332年，秦惠王派军攻魏上郡重地雕阴(今陕西甘泉南)。魏防守河西的主将龙贾，集中兵力迎战。经2年激战，至三十九年(公元前330年)，全歼魏军，斩首4.5万(此据《史记.魏世家》，《秦本纪》为8万)，并俘虏了龙贾。魏被迫于次年将河西郡归还秦国。至此，秦全部收复了被魏夺占的河西地区。
评价
马陵之战后，魏国名将庞涓自杀，魏军主力覆灭，又遭齐楚赵秦等国轮番进攻，从此一蹶不振，国力大损，沦为二流国家。秦国则经过商鞅变法，强大了国力，又革新了军队，拥有了出关夺取天下的实力，而魏国的衰落则易化了秦国东出的难度。从此，山东六国便暴露在秦国的铁拳之下。