于是韩信从齐地，彭越从梁地出发，与刘邦会师，这一来项羽就势单力薄了，连彭城也回不去，只好向东南方向且战且退。同时汉将刘贾会同九江王英布从西南方包抄楚地，而留守后方的西楚大司马周殷眼见形势不妙，扯起白旗叛楚降汉，与英布、刘贾会师，北上合击项羽。最后汉军几路大军合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军撤到了垓下。
