隋末诸侯纷争，战乱连年，隋大业十三年(617年)六月，李渊自太原出兵。八月，在霍邑之战大捷后，乘隋军主力在洛阳附近与瓦岗军大战之机，即沿汾水(今汾河)挺进，连下临汾、绛郡(治今山西临汾南、新绛)，进至龙门(今河津东南)。隋左武侯大将军屈突通领兵数万屯河东(今永济西南)，阻挡李渊军。
此时司马刘文静引突厥大将康鞘利所率兵500、马匹2000赶至，使李渊实力大增。关中起义军首领孙华率兵响应。李渊遂遣左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿等率步骑6000自梁山(今陕西韩城境)渡河，营于黄河西岸，以待大军。
九月，李渊率军围河东，不克。遂采纳次子李世民与裴寂等建议，留诸将围河东，自引军而西。隋朝诸县多请降。李渊率军渡黄河，进驻朝邑(今大荔东南)并遣长子李建成率领刘文静、王长谐等诸军数万人，进屯永丰仓，扼守潼关，以阻隋军西援;遣李世民率领刘弘基等诸军数万人，沿渭水北岸经高陵(今属陕西)迂回长安。屈突通获悉李渊军西入，遂留鹰扬郎将尧君素守城，自领数万人援长安，被刘文静等阻于潼关。
李世民所部得到平阳公主等李氏家族及农民起义武装的接应，顺利抵达泾阳(今属陕西)。李渊遂命刘弘基、慰抚使殷开山率兵一部南渡渭水，夺取长安故城(今西安西北)。李世民引兵赴司竹园(今周至东南)，使新附的地方武装李仲文、何潘仁等部屯于阿城(即阿房宫故址，今西安西南)，其兵力发展到13万人。李世民自盩厔(今周至)遣使请李渊期日赴长安。李渊料定屈突通不能西援，遂命李建成选精兵，经新丰(今临潼东北)，直抵长乐宫;李世民率新附诸军回屯长安故城;李渊自冯翊(今大荔)率军经下邽、栎阳(今渭南北、临潼北)西进。十月初四，李渊至长安，营于城东。此时诸军皆集，合兵20余万。隋京师留守、刑部尚书卫文升、左翊卫将军阴世师等奉代王杨侑据守长安城。李渊遣使告谕不应，遂于十四日下令围城。二十七日命令攻城。
李渊军围长安后，并不急于攻城，而是严申军令：士兵不得擅自离营，不得入附近村落抢掠。同时派人至城下，向城中守将申诉尊隋之意，即希望长安守军能弃暗投明，以免因用兵而双方遭受伤亡，但对李渊的好意，守城军置若罔闻。不得已，李渊命诸军攻城。并与部下相约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族!” 十一月，李渊汇合李建成、李世民、刘弘基之兵20余万攻打长安，军头雷永吉率先登上城头，京城长安被攻克。