唐则天后光宅元年(684年)十月至十一月，皇太后武则天派左玉钤卫大将军李孝逸率军在扬州(治江都县，今江苏扬州市)地区，平定李敬业等起兵反对武后擅政的战争。
弘道元年(683年)十二月，唐高宗李治病逝，中宗李显继位。次年二月，武则天废中宗为庐陵王，更立豫王李旦为睿宗，但政事皆由自己裁决。武后集团推行剪除异已之策，使唐宗室与亲唐臣僚人人自危。时因受贬的原故司空李勣(本姓徐，赐姓李)之孙眉州刺史、英国公李敬业和其弟盩匡令李敬猷、给事中唐之奇、长安主薄骆宾王、詹事司直杜求仁及被罢黜御史职的魏思温，会集于扬州，各怀怨恨，遂密谋决定以匡复庐陵王为号召，讨伐武后，于光宅元年九月二十九日据扬州起兵。谋主魏思温使其党羽监察御史薛仲璋(内史裴炎外甥)要求奉使江都(今江苏扬州)，令其党羽韦超向仲璋密告扬州长史陈敬之“谋反”，仲璋收敬之下狱。数日后，敬业乘传车而至，矫称扬州司马来上任，诡称奉密诏，募兵讨伐谋反的高州(今治良德，今广东高州东北)酋长冯子猷。于是打开府库，令士曹参军李宗臣至铸钱作坊，驱使囚徒、工匠，得数百人，授以铠甲，斩敬之于狱中，遂起一州之兵，复称“嗣圣”(中宗年号)元年。设置匡复、英公、扬州大都督三府，敬业自称匡复府上将，领扬州大都督，十日间得兵10余万。向州县发布檄文，列举武后罪恶。又找相貌类似故太子李贤的人，伪称是遵照其号令举兵。楚州司马李崇福率所部山阳、盐城、安宜(今江苏淮安、盐城、宝应)三县响应。唯盱眙(今属江苏)刘行举据县不从，敬业派其将尉迟昭攻之。
武后获悉李敬业等起兵，即令刘行举为游击将军、其弟刘行实为楚州刺史，让其共同抗拒敬业;十月初六，命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道行军大总管，将军李知十、马敬臣为副大总管，率军30万，进讨李敬业。追削李敬业祖父李勣等官爵，掘墓开棺，恢复原姓徐氏。同时，将朝廷中不主张急于征讨，并提出如果武后还政于中宗，则李敬业叛乱不讨自平的内史裴炎下狱，随后处斩，以巩固其在宫廷中的权势。
面临武后大军来攻，思温向敬业建议：宜率大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，定会四面响应。仲璋则以金陵(今南京市)有王气，且有长江天险为固，不如先取常、润(治今江苏常州、镇江)以为定霸之基，然后北向以图中原。敬业采取仲璋之策，令子奇率部守江都;敬猷领5000人攻和州(治今安徽和县);尉迟昭部攻盱眙;亲率主力南渡长江。敬猷部攻和州因遭高子贡所率数百人抗拒而不克，退还江都，尉迟昭部亦被盱眙守军击退。敬业军过江后于十月十四日攻陷润州，俘刺史李思文、司马刘延嗣。又擒斩援救润州的曲阿(今江苏丹阳)令尹元贞。敬业闻孝逸军将至，遂自润州回师，屯于高邮下阿溪(今安徽天长北白塔河)。令敬猷率部进逼淮阴(今江苏淮阴西南)，别将韦超、尉迟昭屯军都梁山(今江苏盱眙南)，抵御官军。孝逸军至临淮(今江苏盱眙西北淮水西岸)，偏将雷仁智所领先锋军与敬业军接战不利，孝逸惧而不进。经监军殿中侍御史魏元忠劝促，才引军进击。十月十四日，马敬臣部击斩尉迟昭于都梁山。韦超部仍据险抗拒。十一月初四，武后又遣左鹰扬卫大将军黑齿常之为江南道行军大总管，增援李孝逸。孝逸采取元忠与支度使薛克杨先弱后强、各个击破的建议，率军攻击，首先击败韦超于都梁山，超夜逃;继而攻淮阴，敬猷败逃;然后乘胜进逼高邮，向敬业主力进攻。十一月十三日，敬业以精兵阻溪拒守，孝逸派后(一说前)军总管苏孝祥率兵5000人，以小舟乘夜渡溪进击，被击败，孝祥战死，士卒溺死者过半。孝逸令各军继续渡溪攻击，均被击退。孝逸惧，欲引退。元忠与行军管记刘知柔献策：顺风纵火，进行决战。时敬业置阵已久，士卒疲倦，阵形不整。孝逸乘势率军进击，顺风火攻，大败李敬业军，斩首7000级(一说7000余级)，溺死者甚众。敬业等轻骑逃入江都，携带妻子奔润州，欲入海逃奔高丽。孝逸迅速进屯江都，令
各将分道追击。十一月十八日，敬业等逃至海陵(今江苏泰州)界，受风所阻，其部将王那相杀敬业、敬猷和骆宾王，投降官军;子奇、思温等均被擒获处斩。扬、润、楚(治今江苏淮安)三州平定。
点评：此战，武后乘李敬业等举兵之初，立即以优势兵力进讨，迅速击灭，以防战事蔓延，同时剪除异己臣僚，巩固其宫廷权力，进一步稳定了武后的统治。