1937年7月27日，北平南苑大战在即，偏偏在这个时候，发生了严重的泄密事件。泄密的人叫潘毓桂，是宋哲元手下的政务处处长，此人有名士之称，风度翩然，可惜这个大名士同时还有一个兼职，汉奸。这不仅让我们再次感叹，为什么抗日打了八年，汉奸太多是一个重要的原因。作为宋哲元的重要幕僚，潘毓桂是有资格参加军事会议的，这边刚参加完会议，那边潘毓桂就把军事计划合盘送给了日本人。根据这份情报，日军掌握了赵登禹一三二师增援的两个团的行军路线，他们在团河设下了埋伏，一番激战，两个团的援军就被日军消灭了。
7月28日拂晓，日军的侦察机在南苑上空盘旋了一个小时左右，随即大炮齐鸣，日军五架轰炸机也飞临了守军的阵地轰炸扫射，日军开始对南苑发起了总攻，日军的炮火非常有指向性，首先对准的就是战斗力相对薄弱的军事训练团，也就是学生兵守卫的阵地，猛烈的炮火过后，日军步兵便发起了进攻，学生兵根本不是训练有素的日军的对手，不过他们却是异常英勇，日军攻入学生兵阵地后，旋即双方展开了白刃战，这场战斗用惨烈来形容是一点也不过，首批进入中国的日本兵呢，格斗水平非常高连最善于进身搏斗，敢于刺刀见红的红军，也就是后来的八路军战士在第一次遇到日本兵的时候，也不得不佩服他们的军事素质。
面对南苑的学生兵，日本更是以一敌三甚至一敌四，学生组成的军事训练团伤亡非常惨重，然而，怀揣一腔热血的学生兵却毫不退缩，随着“上刺刀”的命令，纷纷冲出阵地，与日军决一死战。据后来的史料记载，学生兵团“伤亡十倍于日军”1500人只有500人生还。南苑是一马平川，没有适合防御的地形，也没有构筑坚固的工事，面对日军的优势兵力想要固守，可以说获胜的可能性是微乎其微。身在北平的宋哲元对此看得很明白。因此在南苑战斗一打响，他就下达了总撤退的命令，可是无奈，北平和南苑的联系中断，宋哲元的命令辗转数小时才到达了总指挥赵登禹的手里，此时南苑已经是一片大乱了。
由于守军各部之间联络中断，互相连准确的位置都不明确，更不要说相互协同作战了，赵登禹的传令兵费尽周折，找到了佟麟阁传达了撤退的命令，而此时骑九师的郑大章早已跑得没影了，南苑一场血战，二十九军大败，更令人痛心的是，在撤退过程中，二十九折损了两员大将，这两位为国捐躯的将军便是佟麟阁和赵登禹。