赵匡胤建立北宋后，眼见天下割据势力林立，便对赵普说：“我睡不着觉，因为卧床以外都是人家的地盘。”在赵普的帮助谋划下，赵匡胤在平定李筠、李重进叛乱后，加强中央集权，改革军制，发展生产，巩固统治。经过两年在政治、经济、军事诸方面的准备，确定先易后难、先南后北的战略决策，决心通过战争创造统一局面。遂于建隆三年九月，部署兵力守卫西、北边境，防止辽、北汉南掠;选择荆、湖为突破口，挥师南下，开始了统一战争。
荆南、湖南地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。
公元962年(建隆三年)十月，武平节度使周行逢病死，十一岁的周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，占领潭州(治湖南长沙)，威逼朗州(治武陵，湖南常德)。周保权为讨张文表，向宋求援。
赵匡胤决定以假途灭虢方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。
乾德元年正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。
二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵(属湖北)城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。
二月底，宋军水陆并进，突破三江口(南岳阳北)，缴获战船七百艘，占领岳州(治巴陵，今湖南岳阳)。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平。