刘邦得了天下，论功封侯。围绕封侯这件事，刘邦与张良展开一次惊险的生死搏杀。刘邦对张良说，你想要齐国那一片土地都行，随你挑吧。出乎刘邦意料，张良的回答不是谢恩，而是谢绝，他不要。
在张良看来，刘邦封他齐地三万户，是深藏心计的。究竟什么用意呢?
齐国这片土地，两年前已经封给了韩信，而且是张良亲手经办的。现在刘邦把他和韩信封在同一片土地上，无非是想在他们两人之间制造一点不大不小的矛盾，达到“以张制韩”、“以韩制张”的目的。
这说明，刘邦不仅对韩信，骨子里对张良也有些信不大过。张良对此心明如镜。不过，张良觉得回绝得过于简单了也不好，总得给刘邦留点面子。
他对刘邦说，我在博浪沙雇人行刺秦始皇失败，逃难时和你相识于留(“留”是江苏省沛县东南的一座小城)，我对那座小城难以忘怀，你实在要封就封我个留侯吧，于是刘邦“乃封良为留侯”。
经过这场风波，张良毕竟受到很大剌激，心中有些悲凉。他看到朝廷内各个利益集团、各个门派之间的矛盾已暴露得异常尖锐。
自己在刘邦心目中仅仅是一位谋士而已，并非信可托国之重臣。刘邦天下已经到手，再没有多少危急大难需要有人为他出谋划策了。况且自己身体也一直不太好，这个“臣”是不能再做下去了。
张良本来就生性淡泊，对名利看得不重，再加上刘邦为人阴险歹毒，因此他急流勇退，淡出政坛。