公元前494年，越国被吴国所灭，越王勾践向吴王夫差俯首称臣。夫差为了羞辱勾践，命他和越国大夫范蠡一起在吴国养马。勾践只能忍辱负重，装出一副奴颜婢膝，任凭夫差凌辱。这样的日子过了大约三年，夫差终于相信勾践对自己是真心臣服，将勾践一行人放回了越国。
勾践受此奇耻大辱，怎会善罢甘休。所幸的是，勾践是个理智且有智慧的人，没有一味贪图报复的快感，而是休养生息，卧薪尝胆，治理越国。在范蠡、文种等贤能之士的帮助下，勾践重新建立起一个富强的越国。
勾践在振兴越国的时候，也不忘从另一个方面削弱吴国的斗志。于是，历史上百试不爽的美人计再次闪亮登场，西施是被选拔出的最符合美人计要求的美女之一。西施跟另一名被选中的美女郑旦一起进了越国王宫，进行一系列的系统学习，包括礼仪、歌舞、诗书、历史、时局，以及魅惑吴王的技巧和计谋。
学习结束之后，勾践以进献为名，将西施和郑旦送到了吴王夫差的身边。据说在学习期间，范蠡跟西施已经暗生情愫，私定终身。后来送西施去吴国的时候，范蠡更是自告奋勇，亲自送行，而且在吴国停留了一年多才离开。
其实从政治角度讲，范蠡留在西施身边一段时间是非常有必要的。作为一个心思缜密的权谋家，范蠡可以帮助西施更好、更快地完成任务。从私人感情而言，范蠡自然是想在爱人身边多留一刻。
西施来到吴国之后，立即就得到了吴王夫差的宠爱。当时伍子胥曾告诫夫差，西施恐怕是越国用来消磨大王意志的政治工具。但是夫差面对如斯美人，哪里还听得进去，不仅将西施纳入后宫，还整日与她形影不离。而西施则施展浑身解数，让夫差不思朝政。
就这样过了几年，夫差对西施越来越宠爱，对国事却日渐荒疏。伍子胥眼见夫差当年的雄心壮志都丢在了温柔乡里，心里焦急万分，多次劝谏夫差要一鼓作气先消灭越国。但是此刻夫差最信任的人已经不是伍子胥，而是大夫伯。
伯是个贪婪又善于逢迎的小人，当大臣们都劝夫差不要沉迷美色，不要被西施所骗的时候，他却跳出来坚决维护西施。人总是喜欢跟放纵自己的人亲近，夫差也不例外，尽管他曾经知道放纵不是件好事。
其实伯私下里收受了越国的许多好处，负责帮助西施瓦解夫差的战斗力。于是，当伍子胥强烈建议吴王赶快消灭越国的时候，伯立即出面阻止，称此时齐国对吴国虎视眈眈，十分嚣张，先除掉齐国才是最紧要的。夫差也一直想攻打齐国，听了伯如此支持自己，便举兵攻打齐国。这一仗吴国险胜，夫差十分高兴，从而也更加信任伯。
伯得宠，不断在夫差面前说伍子胥的坏话，夫差越听越恨，处死了伍子胥。据说伍子胥在临死之前，让邻人将自己的眼睛挖出，挂在吴国都城的城门上，他要亲眼看着越国举兵来攻。这一年是公元前484年。
两年之后，越王勾践率兵攻打吴国。此时的夫差正带着吴国主力在攻打晋国，没想到越王勾践会对其釜底抽薪，于是急忙回国援救。但此时的吴国都城已经被攻破，太子也被杀害，夫差无力回天，只能求和。勾践此次征伐消耗了不少兵力、财力，一时间无法彻底灭吴，便佯装答应夫差和解。
公元前473年，崛起的越国已经势不可当，要称霸诸侯国，勾践第二次率兵杀进吴国。夫差见大势已去，便举剑自杀。