楚公子春申君黄歇在武关听说秦国打了败仗跑了，就带着八万大军回到楚国。楚考烈王仍想当霸主，就打发使臣上成周去请求周赧(nǎn)王下令征伐秦国。周赧王管辖的土地还不如最小的诸侯国，而且还分成两半儿;河南巩城一带叫“东周”。河南王城一带叫“西周”。周赧王答应楚王用周天子的名义去约会列国诸侯。但只有西周、燕、楚派出了很少的兵马，合纵又告吹了。可是，秦国倒找到借口发兵来打成周。西周投降了秦国，周赧王做了俘虏，没多久他死了。打这儿起，西周完了。
秦昭襄王灭了西周，丞相范睢告退。公元前251年秋天，秦昭襄王病死后，秦孝文王即位。他即位才三天就死了。太子即位，就是秦庄襄王，他用吕不韦为丞相。公元前249年，秦庄襄王又拜吕不韦为大将，发兵十万灭了东周。
秦庄襄王灭了东周才两年，也病死了。吕不韦立十三岁的太子为国君，就是秦王政(后来称为秦始皇)，秦国的大权都在吕不韦手里。吕不韦为了进攻赵国，假意跟燕国和好，先打发使者去破坏燕、赵联盟，燕王叫太子丹到秦国去做抵押，吕不韦又叫张唐上燕国去当相国。
不料，张唐却推辞说：“我曾经率兵攻打过赵国，赵国人都恨死我了，说谁能抓住我，就赏他方圆一百里的地。这次去燕国肯定要经过中间的赵国，我这不是有去无回吗?还是请派其他人去吧!”
吕不韦知道后非常恼火，但一时又想不出更合适的人选。他闷闷不乐地回到家中，一言不发地在窗前站了很久，脸色阴沉得可怕。
再说，吕不韦家有个小门客叫甘罗，是原来秦国丞相甘茂的孙子，甘茂死后，他就投奔吕不韦来了。甘罗见吕不韦不高兴，就上前问道：“丞相您有什么不高兴的事吗?”
吕不韦不耐烦地挥挥手，说：“去，去，去，小孩子家懂什么!”
甘罗非常自信地说：“别看我年纪小，可我从小就在爷爷身边，知道的事很多，或许我能帮您出出主意呢!”
吕不韦觉得这话说得有理，便把事情的前因后果告诉了甘罗。
甘罗听了，拍着胸脯说：“丞相就把这事交给我去办吧，我保证说服张唐。”
吕不韦一开始不相信甘罗的话，但听他说得那么坚定自信，就改了主意，同意让他去试一下。
张唐听说吕不韦的门客来访，连忙出来相见。不料是个乳臭未干的小毛孩，态度一下子就变了。
甘罗不慌不忙地说：“我听说从前应侯(范睢)打算攻打赵国，却遭到了武安君白起的百般阻挠，结果武安君离开咸阳才七里就被应侯赐死了。现在丞相亲自请您去燕国当相国，您却找借口不肯去，您想想他会放过您吗?”
一席话说得张唐浑身直冒冷汗，甘罗心中暗自好笑，又补上一句：“我真不知道您会发生什么意外呢?”
张唐此刻非但不敢看轻这个十多岁的小孩，反而连连感谢他救了自己一命，并且让甘罗转告吕不韦，自己立刻动身前往燕国。
甘罗回去后把事情的经过一五一十地向吕不韦作了汇报，吕不韦非常满意。甘罗担心张唐在经过赵国时会遇到麻烦，请求吕不韦允许他先到赵国去疏通一下。这一次，吕不韦毫不犹豫地答应了，并且他还把这件事报告了秦王，在秦王面前大大夸奖了甘罗一番。
秦王下令召见甘罗，问他见了赵王后说些什么?甘罗答道：“现在我不知道赵王将会有什么反应，我只能见机行事了。”秦王很满意，给了他十辆车，百来名仆从，派他出使赵国。
赵王听说秦国派来使者，不敢怠慢，亲自出城迎接。不料这位使者居然是个小孩，就不免小看他。
赵王问：“你今年几岁了?”
甘罗回答道：“小臣今年十二岁。”
赵王哈哈大笑起来：“秦国难道已经没人可派了吗?怎么连十二岁的小孩都派了出来?”
甘罗镇定自若地说：“我们秦王用人完全根据他们才能的大小，才能高的人做大事，才能小的人做小事。秦王认为这是小事一桩，所以就派我来了。”
赵王开始不敢轻视他，就问秦王派他来有什么事。甘罗并没有马上回答，却反问赵王：“大王您有没有听说燕国太子丹到秦国做了人质?”
赵王点点了点头说：“听说了。”
甘罗又问：“大王您听说秦国打算派张唐做燕国的相国吗?”
赵王又点了点头。
甘罗这才转入正题：“既然您都听说了，您怎么一点也不着急啊?”
赵王问：“我为什么要着急呢?”
甘罗说：“秦燕两国这么做，说明它们关系十分密切，这样的话，你们赵国就危险了。”
赵王问道：“那你看我们赵国该怎么办呢?”
甘罗说：“依我看，大王不如把五座城池割给秦国，那样的话秦王自然很高兴，您就趁此机会请求秦王把太子丹遣送回燕国，断绝与燕国的关系。这样的话，凭赵国的实力攻打弱小的燕国绝不成问题，到时您得到的恐怕不仅仅是五座城池了。”
赵王觉得在理。他依照甘罗说的，把河间一带的五座城池割让给了秦国，秦国也把太子丹送回了燕国。赵国立刻出兵攻打燕国，得到了三十座城池，又把其中的十一座送给了秦国。
秦国不费吹灰之力得到了十六座城池，秦王非常高兴，对甘罗大加赞赏，封他为上卿。甘罗凭着自己的聪明才智，在十二岁时就当上了上卿，成为中国历史上的一段佳话。