刘基，字伯温，浙江青田人。元朝至顺年间(1333年)进士，担任过一些地方官，由于为人清廉正直，仕途颇为坎坷。这是一个奇人，长相就很奇特，远远望去，简直一副“虬髯客”模样，一脸络鳃胡子，身材修长而魁梧。他的风格也很奇特，《明史》说他“慷慨有大节，论天下安危，义形于色”。更奇特的是他的学问。可以说是博览群书，上知天文下知地理，又有未卜先知的本领。民间传说，刘伯温的“推背图”，神乎其神，并非全是小说家言。《明史》说：“世所传为神奇多阴阳风角之说，非其至也。”所谓“非其至”，意思说这并非他的强项，他的强项在于治国平天下的韬略。无怪乎当时的四川名人赵天泽品评“江左人物”时，首推刘基，赞誉为诸葛孔明再世。
朱元璋打下浙东，仰慕刘基的才学，与宋濂、章溢、叶琛一起被召往身边，并称“浙东四先生”。刘基一到，就条陈“时务十八策”，非同凡响;以后又向朱元璋提出平定群雄的谋略—先图陈友谅，后取张士诚，再北伐中原，以成帝业。朱元璋对他几乎言听计从，甚至国号大明，也是他的主意，以明朝取代元朝，寓意以明克暗。
由于他是浙东人，受到李善长为首的淮西集团的排挤。明朝初年大封功臣，李善长封为韩国公，岁禄4000石;刘基只封为诚意伯，岁禄240石;李善长官居左丞相(中书省第一把手，即首相)，刘基不过是御史中丞(御史台副长官)，没有多大实权。
朱元璋倒是一如既往地信任他，视为心腹，每次召见刘基，便屏退左右，长时间密谈。刘基也为知遇之恩而感动，知无不言，言无不尽。以前在战争时期，每每遇到急难，他勇气奋发，当机立断，人莫能测。现在太平了，刘基所谈大多是帝王之道。朱元璋洗耳恭听，从不直呼其名，而叫他老先生，我的子房(张良)。
朱元璋对于淮西集团势力膨胀有所不满，厌恶李善长，想另择左丞相人选。这种重大人事变动，是绝对机密，只能和他一向信赖的刘基商量。刘基一听皇上要撤换李善长，立即表示反对。于是君臣之间有一场推心置腹的对话。
刘基说：李善长是开国元勋，能调和各路将领。
朱元璋说：他多次要害你，你还为他讲好话，如此高风亮节，我要任命你为左丞相了。
刘基深知在淮西集团当权的情势下，他孤掌难鸣，很难在朝廷站稳脚跟，坚决辞谢。并且说了一段意味深长的话：房屋如果要调换顶梁柱，必须寻访大树，假如用一束小树来当顶梁柱，房屋肯定倒塌。
朱元璋又征询他，杨宪如何?
刘基并不因为和杨宪有私交而放弃原则，如实回答：杨宪有丞相的才干，没有丞相的气度，丞相必须保持水一般平衡的心态，用义理来权衡一切，而不感情用事。这一点，杨宪做不到。
朱元璋又问：汪广洋如何?
刘基说：此人过于偏浅，还不如杨宪。
朱元璋又问：胡惟庸如何?
刘基不屑一顾，用比喻的口气给予否定：这就好比要一匹劣马去驾车，我担心他会翻车坏事。
朱元璋提出的候选人都被刘基一一否定，再次重提先前的话题：我的丞相人选，诚然没有一个超过先生的。言下之意是敦请刘先生出任此职。
刘基已经推辞过一次，见皇上再次提起，立即用坚决而又委婉的语气推辞：并且说明自身的弱点，不适合担任丞相之职。他对皇上说：臣疾恶太甚，口无遮拦，一向闲散惯了，无法应对繁杂的行政事务，在这个位子上，恐怕辜负皇上的重托。天下之大，那里会找不到人才呢?请明主悉心搜求。不过刚才提到的几个人，确实并不合适。
这场君臣之间的对话，值得细细玩味。对于朱元璋而言，已经感受到以李善长为首的淮西集团势力对皇权的潜在威胁，希望“浙东四先生”之一的刘基取代李善长，起到平衡和制约的作用。对于刘基而言，逐渐领略共同打天下易，共同坐天下难，开始萌生去意，仿效汉初的张良，功成名就，急流勇退。因此一再婉言拒绝朱元璋的敦请，不想卷进权力争夺，以免招来杀身之祸。