祖逖(266年——321年)，字士稚，范阳遒县(今河北涞水)人，东晋军事家。祖家为北地大族，世代都有两千石的高官。祖逖少年时生性豁荡，不拘小节，轻财重义，慷慨有志节，常周济贫困，深受乡党宗族敬重。他成年后发奋读书，博览书籍，涉猎古今，时人都称其有赞世之才。祖逖的成长之路与历朝历代那些有鸿鹄之志的大人物几乎是一样的。他接受良好的教育，成绩一向都很优秀的祖逖，在太康十年，被郡府举为孝廉，但是却没有得到朝廷的重用。
当时祖逖与刘琨一同担任司州主簿时，感情深厚，常常同床而卧，同被而眠。他和祖逖最大的不同点在于：身上的名士气太重。骨子里的贵族派头，与生活困苦的将士百姓格格不入;闲暇时的吟风弄月，在生死存亡的孤城里更使上下离心。他是一个铁骨铮铮的才子，却不是一个统领四方的将帅。
转眼到了光熙元年，刘琨带领一千余人辗转离开首都洛阳，次年到达晋阳，当时的晋阳经历战乱，已成一座空城。刘琨在左右强敌环俟的环境下安抚流民，发展生产，加强防御。不到一年晋阳就恢复了生气，成了晋在中原的少数几个存留抵抗势力之一。由此可知，刘琨的确是个不错的将才，但是他却没有统领的能力。何以见得?在晋阳，刘琨最信任的一个人叫徐润。因为这个人，刘琨丧失了大批支持率。
徐润，是个实足的小人，他仗着刘琨这个靠山专横跋扈。刘琨手下有个将领叫令狐盛，为人正直。看到徐润这样胡作非为，劝刘琨杀了他，结果反被徐润诬告，遭到杀害。
刘琨吸引了许多志愿抗击匈奴、羯人的志士，但他的政治军事才能也使不少人离去，换句话就是刘琨留不住人，因为他没有识人的慧眼，也不会统帅三军。
令狐盛被杀时，他的儿子令狐泥逃了出去，投奔了匈奴人。为了替父报仇，他担任了匈奴大军的向导，进攻晋阳。刘琨亲自出城向少数民族求救，然而在晋阳的守将早就看不惯刘琨，开城投降匈奴。刘琨的父母都被杀，刘琨回救晋阳也兵败。
司马睿称帝后，加封刘琨为侍中、太尉，并赐他名刀一把。看起来刘琨的仕途一片光明，谁知厄运接踵而至。刘琨曾依附过段匹磾，太兴元年(318年)，段部鲜卑内斗，段末杯击败段匹磾自任单于，并俘虏了刘琨的儿子刘群。刘群得到段末杯的厚待，便给刘琨写密信邀请他共击段匹磾，谁料密信被段匹磾截获。段匹磾虽相信刘琨，但最终还是将刘琨下狱。刘琨含冤入狱。
刘琨素有名望，拘押期间，远近之人尽皆愤叹。代郡太守辟闾嵩与刘琨部下将领企图反叛段匹磾救出刘琨，因泄密而失败。东晋权臣王敦派人密告段匹磾，让他杀掉刘琨。
刘琨听说后，这是要杀他了。死生有命，只是恨壮志未酬。说完，仰天长叹，泪下如雨。不久，段匹磾自称奉皇帝诏，宣称刘琨企图自立为帝，犯上作乱，将刘琨缢杀，子侄四人同时遇害。刘琨时年48岁。