吕布
吕布和曹操在两地有过交锋。第一个是在兖州境内。兴平元年(公元194)，张邈和陈宫背叛了曹操迎接吕布，兖州的大部分郡县都响应，只有鄄城、范、东阿还在坚守。曹操自己带领着大军回来，两军随即在鄄城和濮阳一代交战。这次交战，双方互有攻守，曹操还烧伤了手掌。只是由于蝗灾严重，双方都因为缺粮而暂时退兵。第二年，曹操和吕布战于定陶，曹操的兵少而吕布的兵多，曹操设下埋伏，用奇兵出击打败了吕布。吕布向东逃走，到徐州依附于刘备。
第二个是在徐州境内。吕布利用刘备讨伐袁术的机会偷袭了下邳，刘备只好把徐州让给吕布，吕布自称徐州刺史。建安三年(公元198)，吕布又和袁术联合，派遣手下的将领高顺攻击刘备并取胜。曹操派遣大将夏侯惇救援刘备，出兵不利，曹操亲自率军征讨吕布。吕布使人向袁术求救，自己率领着千余人出战，失败后回到城中，再也不敢出来。袁术也不敢前来相救。曹操知道，吕布虽然骁勇，但是没有谋略，还疑心很重，部下将领并不能一心一意，因此采取了围而不攻的战术。果然，三个月后，吕布的部下捉了吕布的重臣谋士陈宫，率领军队投降了曹操。吕布看见大势已去，放弃抵抗被擒获。曹操知道吕布为人反复无信，将其杀死。
吕布是个勇士，单打独斗也许少有对手，但和曹操交手，根本就不再一个“重量级”上。虽然，吕布也有在濮阳战胜过曹操的战绩，他利用张邈陈宫等人的背叛，几乎占有了曹操的兖州之地，但他显然还算不上曹操最强大一个对手。
袁术
袁术是袁绍的堂弟，在以家族为基础的封建社会，袁术不和哥哥袁绍联合，可见他有多么短视。结果是曹操同袁绍联合打败了他，实在是有点儿滑稽可笑。这样的人有又怎能成为曹操的强敌!
张绣
张绣是张济的侄子，跟随叔叔作战有功，逐步升至建忠将军。张济在攻打荆州的穰城(今河南邓州)时，被流矢所中，死后，张绣统领了他的部众。后来，刘表和他联合，张绣驻扎在宛城(今河南南阳市境内)。
建安二年(公元197)，曹操南征，军队到达淯水，张绣就率众投降了。这时候，曹操纳了张济的遗孀，张绣感到耻辱，因而怀恨曹操。曹操听说张绣不高兴，准备秘密杀掉张绣。计划泄露，张绣偷袭曹操，曹操大败，大儿子曹昂和一个侄子都在这次战斗中战死。张绣引兵追击，被曹操击退，张绣退回到穰城，再次与刘表结成联盟。
第二年，曹操再次南征，包围了张绣据守的穰城。不久，曹操听说袁绍想趁虚袭取许都，便从穰城撤退。张绣率兵追击，被曹操打败。次年，张绣听从了贾诩的建议，投降了曹操。
应该说，在战场上，曹操经历的最危险的情况就是对张绣的南征。但是，这种临时的突发性行为，不能说明张绣在对整个曹操集团时有多么的强大，张绣也自知不是曹操的对手，两次投降也说明了这一点。
刘表
曹操和袁绍在官渡相持，袁绍派人到刘表这儿求援，刘表答应了却按兵不动，同时也不帮助曹操。等到曹操腾出手来对付他的时候，刘表却死了。后续事情是，他那个被曹操称之为“猪狗”一样的儿子刘琮率领全州投降。这样的人，根本就没法和曹操相提并论。
刘备
曹操曾经对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。”可见曹操对刘备是多么重视。刘备能够在诸侯混战中觅得一个缝隙，据有荆州然后夺取益州，从而在三分天下形势下具有其一，也的确能够称得上是时代英雄。然而，刘备虽然为曹操的劲敌，却不能对曹操构成致命的威胁。建安五年(公元200)，正是官渡之战大战的前夕，刘备联合袁绍与曹操为敌。曹操派遣将军刘岱、王忠前去攻击，没有取胜。于是自己亲自带兵前往，刘备大败，妻子和关羽都做了曹操的俘虏。刘备只好前去依附袁绍。刘备说服袁绍，应该联络南边的荆州刘表，袁绍同意后，就给了他一些原来属于刘备的兵马，刘备就带着这一部分兵马来到了汝南。
官渡之战后，曹操南征刘备，刘备依附于刘表。刘表给了刘备很高的礼遇，给他增加了一部分军队，驻守在新野，让他防备曹操的夏侯惇和于禁的军队。在这时期，刘备曾经打败过夏侯惇。
建安十二年(公元2007)，曹操南征刘表，正好赶上刘表死了，他的儿子刘琮代替刘表成为荆州的最高统治者，曹操一来，刘琮就投降了。这样一来，曹操的荆州征伐，前期就成了和刘备之战，后期就是和孙、刘联军作战。刘备大败于当阳的长坂，幸好遇见关羽的水军才得以渡过沔水，又遇见刘琦，退到夏口，才稍稍安顿下来。刘备采纳诸葛亮的建议，联合孙权，打败了曹操。正赶上曹军发生了瘟疫，曹操不得已北还，退出了荆州。此战过后，刘备取得了西川，天下三足鼎立的形势基本上形成。
从建安十九年(公元214)刘备占有了益州，刘备与曹操的争夺主要在东西两个地方：西部的汉中地区，以刘备为主;东部在荆州的北部，关羽独立作战。西部战事，刘备最终取得了胜利，占有了汉中。东部关羽，开始对曹操采取攻势，取得了胜利，后为东吴所乘，不但失去了荆州，还葬送了关羽生命。
综合起来说，刘备虽然三分天下有其一，但对于曹操来说，还不能构成最致命的威胁。尤其是，当刘备强大起来以后，曹操是更加的强大，而并不是一种彼消此长的关系。