一代奇人鬼谷子门下有两位得意门生，此二人便是魏人庞涓与齐人孙膑。孙膑、庞涓都是战国时期的风云人物，春秋战国的舞台，因为有了这两个人的加入而显得更加精彩。
孙膑是战国时著名的军事家，年少时期家里贫困，年长后师从鬼谷子，学习兵法和纵横之术，在鬼谷子门下显示出惊人的军事才能，却不想遭到了同窗好友庞涓的算计。庞涓和孙膑是同学，他的出身和学习成绩都比不上孙膑，因此心里十分嫉妒孙膑，表面上与孙膑友善，其实背地里摆弄权术，勾心斗角。
庞涓比孙膑先下山，他告别师父鬼谷子后就投奔到了魏国，在魏国带兵、练兵、打仗，混得风生水起，很得魏惠王的信任，庞涓就做了魏国的将军，但他的心里一直放不下孙膑，因为孙膑实在是个极大的隐患，不管是他留在哪个国家，都会给自己产生极大的威胁。庞涓计上心头，想要把孙膑骗来魏国。
而在山中潜心修学的孙膑并不知道庞涓心里酿造的大阴谋，他收到庞涓的来信后很高兴，信上庞涓说要推荐孙膑做魏国的大将，孙膑听信了庞涓的话，只身前往魏国。受到了庞涓的热情款待，但是孙膑却苦等多日无果，最后等来的是手足的残害。庞涓以孙膑私通齐国为借口，把孙膑的膝盖给挖去了，再将他丢在猪圈，多亏孙膑机智，装傻才骗过了众人之眼，随后齐国的官员出使魏国，暗地把孙膑带回齐国。至此，孙膑才算真正摆脱了厄运，他的人生也从此走上了正路。
孙膑后来通过齐国使者逃到齐国，深得齐威王器重。“取君下驷于彼上驷，取君上驷于彼中驷，取君中驷于彼下驷，失一而得二”，人尽皆知的田忌赛马就是发生孙膑在齐国时候发生的事。孙膑初到齐国因为智谋过人，深受齐国君臣的礼遇。因为这次赛马，孙膑的聪明智慧举国知晓，齐威王拜孙膑为“军师”。
公元前354年，魏国受命庞涓发兵八万，突袭赵国，将赵国的都城邯郸包围。赵国被这突如其来的袭击弄得措手不及，慌乱之中，只得向齐国求助，齐威王本打算派孙膑的，但是孙膑说自己是残疾人带兵多有不便，建议让田忌为将军，自己则担任军师，前往救赵。田忌与孙膑商议策略，田忌认为应速战速决，直奔赵国邯郸解救。而孙膑则提出应趁魏国国内空虚，发兵直捣魏都，这样魏军便会不顾一切回魏国解围，田忌采取了孙膑的做法，结果此战魏国被打得落花流水，大败而逃，主将庞涓被活捉，不过孙膑并没有对庞涓怎样，训导他一番后，又将他放走了。这便是“围魏救赵”的故事。
桂陵之战十二年后，魏又大举攻韩，韩国向齐国求助，这时齐国的国君是齐宣王，齐宣王对出兵之事多有迟疑，孙膑在此事提出：
深结韩之亲而晚承魏之弊”，建议先让韩魏两国交战，待魏国兵疲之时才出动，这一次故技重施又以“减灶之计”示弱于敌，让魏国放松懈怠，滋生骄傲心态。最后魏国还是被孙膑降服了，而魏国的庞涓也被齐国的军队射杀了。也有另一种说法是庞涓两次战争失利后，羞于面对魏国，于是自刎而死，不管是哪种说法，庞涓是孙膑的手下败将无疑。