汉高祖刘邦死后，汉惠帝刘盈继位，吕后也开始了独掌大权的时代。刘盈软弱，虽然任曹参为相，没有整垮西汉政权，但是由于受不住母亲的连番打击，终日闷闷不乐病死了。刘盈死后，吕后扶持刘盈的儿子刘恭为帝，开始临朝称制。吕后统治下的西汉，呈现出一派欣欣向荣之势。
经过秦始皇年间的繁重的徭役，经过秦二世时期的起义大乱，又经过楚汉争霸的战争，天下百姓的生活大不如前，吕后采取无为而治的方式，使得民众得以修养生息，渐渐恢复到以前的水平。
赵佗是秦朝的一位将领，秦始皇曾经派他和另一位将军征服了南越，将南越归入秦朝的国土，并在南越设置了郡县加以管理，赵佗就是其中的龙川县令。由于秦二世的暴政，秦朝各地纷纷掀起了反抗暴秦的起义，南海郡尉任嚣在临死前告诉赵佗，让他凭借着南海郡得天独厚的地理优势自立为王。任嚣死后，赵佗按照他生前的吩咐，在南海郡建立王国，设置了重重关卡阻止中原起义军队的进攻。秦朝灭亡后，公元前203年，赵佗出兵兼并了桂林郡和象郡，在人民的拥立下成为了“南越武王”。
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赵佗就说：“当初高祖立我为南越王，就是为了让南越和中原互通友好，现在吕后听信谗言却不将我们需要的铁器卖给我们，一定是哪个人用计想要消灭我们南越吧”，于是乎，南越王赵佗就宣布独立，自称“南越武王”，还攻占了长沙几个县。这样一来，南越和西汉的关系就更加紧张了。赵佗是因为吕后不让南越和中原互相通商，不供应给南越铁器，也就是断了南越的生命线，他不反才怪。吕后不将南越国放在眼里，派大将隆虑侯和周灶前去攻打赵佗。谁知中原士兵到了南越不适应这里的气候，纷纷病死了，一支好好的雄军最后只能落魄而归。而赵佗趁着西汉大军不能发力之际，将周边的地区都占为己有，俨然成为了和西汉对立的政权