彭城之战，项羽以三万精兵击垮刘邦的近60万大军(刚开始诸侯联军五十六万，后来有陆陆续续的投靠的，包括彭越的三万多人马。)，就如诸葛亮火烧葫芦谷没有烧掉司马懿父子一样，眼见项羽部队就要活捉刘邦的时候，突然一阵狂风袭来，白天顿时变为黑夜，飞砂走石弥漫，刘邦趁此逃脱。谋事在人，成事在天。打天下，并不是轻而易举的事，就像唐僧师徒西天取经一样，不经过九九八十一难，怎么可能修成正果?
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而刘邦此时表现出的态度则非常值得我们学习，此次的惨败，并没有动摇这个人到中年的长者，更或许，在刘邦的意识形态里，只要自己活着，才是最大的财富，最大的资本，因此刘邦不惜在逃跑时候，抛弃鲁元公主和孝惠帝。
公元前二零五年，丙申年，五月。汉王刘邦退到荥阳，荥阳也就是现在郑州市东北方向，自古以来兵家必争之地，因为荥阳处于东南西北交通的大动脉;先秦时候，是横贯东西的陆路干线里最容易行军的路线，并且荥阳和成皋可以建立起纵深的防御体系，卡住这个位置，基本上就是控制住了东西干线的主要交通。
当刘邦到荥阳后，形势已经发生了很大的变化，之前的诸侯联军体系已经被瓦解，纷纷投靠项羽，只有刘邦的亲信嫡系纷纷归来，大内后勤总管萧何，甚至将关中的老弱都派到了的荥阳，由此拉开了楚汉对恃的序幕。项羽继续以彭城为根据地，跟刘邦在荥阳南面的京县，索，这两个地方开始小规模的碰撞摩擦活动。
面对项羽的不断骚扰，刘邦组建了一支骑兵，让昔日的秦国猛将李必，骆甲带队;李必，骆甲也没辜负刘邦的期望，在荥阳东面，楚汉的骑兵开始了一次大规模争锋，这次争锋，大败楚军，汉军控制了荥阳东面的敖仓，并且修建甬道，将敖仓的粮实源源不断的补给汉军。而在此时，刘邦又不得不处理一件棘手的事情，那就是许多他的亲信，故旧告发陈平收受贿赂;周勃和灌婴告诉刘邦说：“陈平这个人就是长得很帅，听起来有才华，未必有什么真才实学;而且陈平这个人，劣迹累累，在家的时候，和嫂子偷情，效力于魏国，被魏国所不容，效力于项羽，做了逃兵。
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但是陈平这样的人，来到了汉军，享受了很高的待遇，我们听说陈平这个人，在军里收受贿赂，给他送礼多的，都得到了提拔，送礼少的，都得到了排斥!”
刘邦听了后，并没有明确表态，而是召见了陈平当时的推荐人，魏无知;
而魏无知也告诉了刘邦，陈平的确真的受贿了，但是魏无知对刘邦说：
我只是看到陈平的才能，能不能胜任职位。现在天下局势不明，我们需要的是能办事的，如果要找品德高尚的，把尾生(古代一个守信的君子。)和孝己(商高宗的儿子，以孝闻名。)找来，有什么用?
刘邦听了后，决定亲自召见陈平，而陈平来后，也让刘邦很意外;
因为陈平直言不讳的承认了自己的受贿的事实，据《资治通鉴》记载，陈平但是这样告诉刘邦：
“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之;使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”
陈平的意思就是：什么魏王和项王他们就不行，干不成大事，所以我才来投奔您，我一穷二白的来了，不在下面捞点儿，我拿什么开销啊。大王您看我可以用，就把我留着，您看我不行，我贪的财物都在，您都没收了，我也就回家种地了。刘邦微微一笑，厚厚赏赐了陈平，拜为护军中尉，监管所有的将领。就这样，再也没人敢告发陈平了。那么为什么刘邦会放过陈平呢?而且不罚反而赏赐呢?我觉得是以下几个因素：
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一：忠心
陈平对自己的犯得过失没有一丝隐瞒，做啥都招了，直言不讳自己有欲望，有缺点，所以要捞点儿。这样的坦白，比那些假君子，伪君子要强很多，所以刘邦觉得舒服，因为刘邦本来就是混混出生的，他知道一个男人需要什么?无非就是权力，金钱，美女。因此面对如此直白的陈平，刘邦认定陈平是忠心的。
二：才华
刘邦无赖出生，但是他和一般混混不同，他识人很准，张良给任何人讲解兵法，大多人都听不懂，反而刘邦能懂。从刘邦死后任命丞相来看，刘邦的识人是相当准确的，可谓是当时的超级专家级别。因此他看出来了，陈平身上与众不同的东西。
三：平衡
当一众军队元老都来投诉一个人的时候，刘邦心里怎么想?打天下最重要的是军权啊，掌握军权就要分化处理，不能将大权交给一个人，也不允许各个平等的将领之间发生深厚的感情。这么多将军反对陈平，如果此时除掉陈平，等于就割掉了刘邦在军队里的一只眼睛啊，反而把陈平摆在一个更高的位置，对所有将领来说，这就是我刘邦的亲信啊，就是监督你们的，你们要老实。而对陈平来说，人都得罪完了，只能死心塌地效忠刘邦啊，这样，所有的势力就达到一种平衡状态，所有人出问题，都得依靠刘邦解决，这样无形刘邦对军队的掌握更牢靠了。为什么历朝历代皇权旁落的事情经常发生?要么是权臣干政，要么是宦官干政，要么是外戚干政;因为皇帝太宠一个人的后果，将所有的信任都交给一个人的后果，而这里面就需要达到平衡。古代受儒家思想桎梏很严重，对君子和小人有泾渭分明的判定，但是为什么皇帝对君子也委以重任，对小人也委以重任?因为有些事情，只有君子能做出来，而有些事只能小人才做出来。而君子和小人会斗，最终谁拍板?那当热是皇帝了!