当各路诸侯攻破武关(在今陕西丹凤东南)，离咸阳不远时，赵高派心腹把二世杀了。赵高想自己即位，又怕进关的诸侯不服，就把二世的侄儿子婴立为秦王。子婴明白赵高一肚子坏水，非常危险，就设计杀了赵高。项羽想借着咸阳内乱连夜进军，又怕投降过来的秦军叛变。大军到了新安城南(今河南新安)，楚军把投降的二十多万秦兵都给杀了，埋在大坑里。打这儿起，项羽的残暴出了名。
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有一个谋士说：“将军，我们可以一面立刻派兵去守函谷关，别让诸侯的军队进来，一面招收关中的壮丁，扩大自己的军队。这样才可以抵抗诸侯。”听他这么一说，刘邦就派兵去守函谷关，不准项羽的军队进来。项羽的大军到了函谷关，刘邦的守关将士说：“沛公有令，无论哪一路军队都不准来。”
项羽知道后，气得连眼珠子都突出来了。他打进函谷关，到了新丰、鸿门(在今陕西西安东北)把大军驻扎下来，召集将士们商议怎么去惩罚刘邦。