关羽北上襄阳后，吕蒙献计，换名不见经传的青年将领陆逊守备陆口。是年十月，吕蒙亲任征荆州大都督，率兵西上，一路上吴兵装扮成白衣商人模样，骗过了关羽沿江的哨所，直抵江陵、公安，守将麋芳等先后投降，吕蒙不费一兵一卒便拿下荆州。这就是“白衣过江”的历史故事。关羽非常骄傲，喜欢别人的阿谀奉承。马超初来投降时，远在荆州的关羽曾特地写信给诸葛亮，询问马超的人品等级。诸葛亮当即明白了关羽的用意，回信中先是大夸马超如何英雄了得，说是和张飞也有得一比，随即笔锋一转，“终不及你美髯公之超群绝伦呀!”关羽读信后非常满意，还把这封信让手下人传阅。
建安二十四年七月，关羽发动襄樊战役。战争的伊始，关羽先是攻下襄阳，随即围攻樊城，并将曹操的增援部队全歼。史载“羽威震华夏，曹公仪徙许都以避其锐”。但就在此时，吕蒙袭取江陵、公安，侵占了关羽的根据地。此时的关羽，第一反应就是回头收复失地。但荆州军人心涣散，溃不成军，丧失了战斗力。关羽只有率领残部逃亡，最终在临沮被俘并被杀。
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马超归刘后出现了一个插曲。史书记载，马超见刘备待自己不错，当时刘备的身份还只是汉朝左将军，不免有点傲气，见了刘备仍是直呼其名，刘备不免气恼。有一次，关羽、张飞皆在刘备身后，马超仍不知趣，直呼刘备大名，关羽、张飞大怒，欲拿马超开罪，马超吓出一身冷汗，再不敢造次。其实，自刘备入川以来，关羽一直镇守荆州，自然不会为了这等小事专门跑到成都一趟，所谓关、张二人吓唬马超只是稗官野史而已，不过却仍可从中管窥马超在刘备集团地位并不牢靠，而这一切又跟他自己的性格缺陷有关。马超半路降刘，终非刘备嫡系，又不注意礼仪尊卑，日渐孤立，他除了偶任偏师，极少统兵出征，只能企羡黄忠冲锋陷阵，坐观魏延镇守汉中，并无太大建树。刘备更多只是想借他的威名争取羌人，赢得爱才美名。马超焦躁难忍，却又无可奈何。武将不能外出征战，可谓悲哀，家人又被杀戮殆尽，中年的马超，终日生活在碌碌无为与丧亲的双重悲痛之中。一年春节，马岱向他拜年，马超不禁悲从中来，吐血泣曰：全家数百口人都已送命，你我二人还有什么可庆祝的。建安二十年，从前对他忠心耿耿的部将庞德在张鲁兵败后投奔曹操，也在樊城之战中为关羽擒杀。伴随着寂寞而来的是政治上的小心翼翼与自我保全。马超跟一个叫彭漾的私交不错，刘备下放彭漾为江阳太守，彭漾不悦，便向马超大倒苦水。马超说，你有才有能，本可与孔明并驾齐驱，怎么跑到那个小地方当太守了?听得此言，彭漾一时性起，便忘了分寸，说刘备、孔明“老革荒悖，可复道邪”，又言“卿为其外，我为其内，天下不足定也”。马超听闻彭漾言语大逆不道，便默不作声，日后将彭漾所言，悉数上奏刘备，彭漾被收监，很快丢了性命。彭漾自以为怀才不遇，向马超发发牢骚，本以为可以得到马超共鸣，没想到自己信任的朋友却成了告密者。马超为求自保尚能理解，如果因此出卖朋友，却是为多数人所不齿的。他在蜀汉的状况，可见一般，所谓鱼水情欢，只是小说家粉饰太平而已，英雄气短的马超才是历史上真实的马超。此事过后，马超在蜀汉更加孤立，寂寞悲凉地走过了余生。刘备称帝两年后，马超病卒，临死前向刘备上书：“臣门宗二百余口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之继，深诧陛下，余无复言。”这段浸透血泪的遗言，实在令人痛惜。