曹操南征荆州，正好赶上刺史刘表死了，继位的刘琮投降了曹操。刘备这时候驻扎在樊城，不知道刘琮投降一事，曹操已经很快来到了。等到知道了刘琮投降，刘备就带着樊城民众离开了。经过襄阳的时候，诸葛亮劝说刘备进攻刘琮，这样就可以占有荆州。刘备不忍心这样做。这样一来，刘琮的属员和襄阳又有一些人跟着刘备走，等到了当阳，人数已经达到了十万之多。这样的行军速度非常慢，每天只能行走十余里。诸葛亮为此忧心忡忡，说：“应该赶快行军保住江陵，现在虽然拥有众多人口，但披甲者少，如果曹操的兵来到跟前，用什么办法抵抗他?”刘备以人口是根本，不忍心抛弃为理由，继续带着民众南行。曹操认为，江陵城里的军用物资一定很充实，刘备先占领，整个荆州肯定就会很难占领，于是轻装赶到襄阳。到了襄阳，听说刘备已经过去了，曹操便率领五千精锐骑兵，一天一夜行军三百里，终于在当阳的长坂坡赶上了刘备。
刘备在长坂坡大败，不但丢失了这些民众，军队也损失惨重，成建制的部队大概只剩下关羽的船队了，这还是事前安排走的。
荆州对于刘备的重要不言而喻，没有了他就没有了立足之地。有句话叫做兵贵神速，用周瑜的话说，刘备是天下枭雄，难道他不知道时间对于他抢占江陵有多么宝贵吗?带着这么多人慢腾腾的走，什么时候能够到达江陵?那么，刘备为什么要带着这十万民众南撤呢?
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但民众为什么愿意跟随着刘备走呢?这就是刘备比曹操、刘表等人更仁义的地方。刘备在这件事的初衷上不一定表现的多么仁义，但刘备在荆州的所作所为却很得人心。曹操打败袁绍以后，自己率兵向南攻打刘备。刘备遣使者联络刘表，想前来依附，刘表亲自到郊外迎接，给了他最高的礼节待遇。刘表还给刘备增加了军队，让他驻守在新野。刘备懂得，无论是什么时候，人都是根本，因此，他一定是像在刘璋手下那样，“厚树恩德，以收众心”，这就使得荆州豪杰归刘备者“日益多”。这也因此引起了刘表的疑心，暗暗地防备着他。这才是刘备的仁义之处，也才是民众愿意跟随他走的原因所在。当然了，领着这么大群人，每天只走十几里，知道走得慢还继续带着，在那个年代也是很少有人能做得到的，刘备能做到这一点，也是很不错了。
总体上评价刘备，可以算作是仁义之主。在那个时代，能够认识到以人为本，并“厚树恩德”，却也是难能可贵。就这一点，三国诸侯还真的难有人和他相比。但事物的复杂性并不仅仅表现为非黑即白，是刘备要带着人走，他要给曹操留下一片空白之地，只不过，人们愿意跟着刘备走罢了。