刘备占领益州后，曹操心里不舒服了，但他并没有急着表现出来，他的对策是先打张鲁，占领汉中，再由汉中南下，打进益州，以泰山压顶的气势消灭刘备。
张鲁显然不是曹操的对手。曹操带兵在建安二十年三月出发，经过陈仓(陕西宝鸡)而并不南下，先向西走出散关，于五月间击破在河池(徽县)的氐人之王窦茂;凉州的造**者首领韩遂，由金城(兰州)逃去了西平(青海西宁)，被他的同伙杀了，把头颅送给了曹操。
曹操这才转过头来，到汉中解决张鲁。
汉中郡的名称，早巳彼刘璋的爸爸刘焉，改为汉宁郡。张鲁也曾经被部下拥戴为“汉宁王”。幸亏有一位功曹(科长)阎圃，苦劝他不可称王;称了王以后，便和汉朝政府永久不能妥协。自称为“师君”，可以;同时自称为“汉宁太守”，也可以。况且，早在刘焉之时，刘焉曾经向汉朝政府保荐他做了什么“镇民中郎将”。
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《魏晋世语》的说法，与《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，颇能符合。董昭说，曹操攻阳平关攻不下来，很灰心。他叫夏侯惇和许褚，把上山仰攻的部队撤回。夏侯惇和许褚依令行事，撤回了部队的大部分，却有少数的前锋这时候因为迷路而进入了张卫的军营，把张卫的兵吓跑。曹操得到消息，就挥军前进，占了阳平关。
又有一种说法，以为进言的人不是“西曹掾”郭谌，而是“主簿”刘晔。这一种说法，见于《三国志》“魏”的部分《刘晔传》(“主簿”，相当于“秘书处处长”，在实权上小于“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“长史”，等于是“秘书长”，下面办文书的，是“主簿”及其僚屑，管行政的是东西两曹，每曹有一个掾，不妨翻译为第一处处长与第二处处长)。
总而言之，阳平关是被曹操拿下来了。张卫于投降以后，被曹操下令斩首。