秦军在巨鹿打了败仗，可章邯还有二十多万人马驻在棘原。他上了一份奏章，向朝廷讨救兵。二世和赵高不但不发救兵，反而要查办章邯。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽投降了。
章邯投降的消息到了咸阳，秦王朝内部也发生了混乱。
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那时候，秦朝的权完全操在赵高手里。赵高害死了李斯以后，知道大臣中有人不服他。有一次他牵着一只鹿到朝堂上，当着大臣们对二世说：“我得到了一匹名贵的马，特来献给 陛下。”
二世虽然是个糊涂虫，是鹿是马还分得清。他笑着说：
“丞相别开玩笑，这明明是头鹿，怎么说是马呢?”
赵高绷着脸说：“怎么不是马?请大家说说吧。”
二世就问大臣们。不少人懂得赵高的用意，就附和着说：
“是匹好马呀!”
也有的害怕赵高，不吭声：只有少数大臣说是鹿。
没过几天，那几个说是鹿的大臣，都被赵高找个借口办了罪。
打那以后，宫内宫外大小官员都害怕赵高，再没有人在二世面前说赵高的不是了。
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公元前206年，刘邦的人马攻破了武关(今陕西丹凤县东南)，离咸阳不远了。二世吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵去抵抗。赵高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。
赵高杀了二世，召集大臣们对他们说：“现在六国都已恢复了，秦国不能够再挂个皇帝的空名，应该像以前那样称王。我看二世的侄儿子婴可以立为秦王。”这些大臣不敢得罪赵 高，只好同意。
子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他和他两个儿子商量好，到即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把 赵高杀了。
子婴杀了赵高，派了五万兵马守住峣关(今陕西商县西北)。刘邦用张良的计策，派兵在峣关左右的山头插上无数的旗子，作为疑兵;另派将军周勃带领全部人马绕过峣关正面， 从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了这支秦军。
刘邦的军队进了峣关，到了灞上(今陕西西安市东)。秦王子婴带着秦朝的大臣来投降了。子婴脖子上套着带子(表示请罪)，手里拿着秦皇的玉玺、兵符和节杖，哈着腰等在路旁。
刘邦手下的将军主张把子婴杀了，但是刘邦说：“楚怀王派我攻咸阳，就因为相信我能待人宽厚;再说，人家已经投降，再杀他不好。”说完，他收了玉玺，把子婴交给将士看管起来。
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这样，秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了十五年，就在农民起义的浪潮中灭亡 了。
刘邦的军队进了咸阳，将士们纷纷争着去找皇宫的仓库，各人都拣值钱的金银财宝拿，闹得乱哄哄的。只有萧何不希罕这些东西，他先跑到秦朝的丞相府，把有关户口、地图等文 书档案都收了起来，保管好。
刘邦在将士陪同下，来到了豪华的阿房宫。他看见宫殿这么富丽，幔帐、摆设儿好看得叫人睁不开眼睛。还有许许多多的美丽的宫女。他在宫里呆了一会，心里迷迷糊糊的简直不 想离开了。
这时候，他的部将樊哙(音kuài)闯了进来，说：“沛公要打天下，还是要当个富翁呀?这些奢侈华丽的东西，使秦朝亡了，您还要这些干么?还是赶快回到军营里去吧!”
刘邦不听他的话，说：“让我歇歇吧。”
恰巧张良也进来了，听到樊哙的话，对刘邦说：“俗话说：忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙的话说得很对呀，希望您听从他的劝告。”
刘邦是一向很信任张良的，听了他的话，马上醒悟过来，吩咐将士封了仓库，带着将士 仍旧回到灞上。