1940年6月14日德军坦克开进了巴黎城，号称“世界最强陆军”的法国土崩瓦解，德国正式成为西欧霸主，同时借着这胜利的东风德国还坐上了全球法西斯阵营的头把交椅，将世界上的第一个法西斯国家意大利死死压了一头。
面对希特勒与他的德意志帝国如日中天，意大利纳粹领袖墨索里尼可谓心如刀割，明明自己才是“法西斯政权第一人”，怎能让德国那后进的黄毛小子给压一头?
于是在1940年7月墨索里尼下令意大利非洲军团总动员，借英国忙着应对德国可能英吉利海峡大登陆的机会，抢夺英国在埃及、叙利亚、肯尼亚、索马里的殖民地。
进而以此为基础建立属于意大利的非洲大帝国，为日后跟希特勒平起平坐积累筹码。当时意大利在非洲主要有2个驻兵点，分别为东非的阿比西尼亚(埃塞俄比亚)和北非的利比亚。
兵力大致为阿比西尼亚约30万、利比亚约24万，合计一起意大利在非洲大陆有近50万大军，反观它的对手英国，就显的尤为的寒酸，英国在埃及、苏丹、肯尼亚、索马里的驻军加在一起才10万余人。
因此战争开打之前墨索里尼那叫一个高兴，他认为自己拿下非洲就跟德国横扫法国一样so easy，7月下旬意大利驻阿比西尼亚的30万大军抢先向英国发难，兵分两路南下肯尼亚、索马里和北击苏丹，8月19日意大利军队取得重大突破，索马里英军全线崩溃!索马里首都柏培拉插上意大利国旗。
1940年9月13日，当英国非洲指挥官全心思集中在苏丹、肯尼亚之时，意大利利比亚军团集中6个步兵师和8个坦克营对埃及的英军进行突袭，由于没能料到意大利会同时打两个战场，当时埃利边境上英国仅一个整编师完成布防。
因而意大利前期得以火速推进到西迪拜拉尼，将埃及半个海岸线收入囊中，与英国军队沿马特鲁港口对峙，至此意大利与英国的非洲争夺战告一段。
然而英国毕竟还是当时在位的世界霸主，9月下旬为了稳住非洲局势，靠着英国彪悍的海军能力大批军用物资持续不断的武装非洲的英军，11月“吃饱喝足”之后的英军自苏丹和肯尼亚出发向阿比西尼亚和索马里的意军发起反攻。
与此同时埃及的英军也不甘落后，12月8日英国人向意大利盘踞的西迪拜拉尼发起了猛攻，攻击持续了3天，12月11日约2万余名弹尽粮绝的意军举起双手走出了阵地，英国“光复”西迪拜拉尼。
此后英国趁着这股大胜的东风直插利比亚境内，可能是未能料到英国人的反攻来的如此之快，英军攻入利比亚后几乎没有遇到什么硬仗打，至1941年2月英国拿下了包括班加西在内的整个利比亚东北部。
意大利非洲军团陷入随时被全歼的风险，好在此时那位让墨索里尼嫉妒到眼睛发红的希特勒出手了，为了稳住非洲大陆上的法西斯旗帜，1941年初德军统帅部以隆美尔中将为司令组建了非洲军团，下辖1个坦克师、1个轻步兵师。
此后靠着这股新注入的血液意大利稳住了利比亚局势，且在1941年3月发起了反击，借着英国立脚未稳的机会一鼓作气将英国人赶出了利比亚，并夺下了埃及边境小城塞卢姆。
可能是老天爷眷顾英国人，由于德国重心在于打苏联，没有多余兵力支援非洲兵团，德意联军在无充足兵力补充的情况下只好暂停进攻，与英国在埃利边境呈稳固对峙状态。。
而意大利在非洲苏丹方向的战局就不容乐观了，没有德国军队的支持，意大利军队败的一塌糊涂，1941年5月19日原本有约30万的意大利阿比西尼亚军团，最后一支成编制抵抗英国的意大利军队向英国举白旗投降……。