孙权准备借道取益州刘璋，刘备却为这个八十竿子打不到的宗室不惜与大舅哥反目成仇，甚至打出“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝”的义字旗，竭力阻挠孙权图蜀。事出反常必有妖，刘备表现如此过激，原因无它，一切皆因在刘备眼中看来：益州地土已经属于他的禁脔，他绝不能容忍他人染指!
诸葛亮在隆中对之时就为刘备指出——若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎?
诚如是，则霸业可成，汉室可兴也。
刘备与诸葛亮一拍即合，一直以来，君臣二人是为完成共同的理想而共同努力的。好不容易勉强完成据有荆州的初步战略设想，孙权横插一杠子，如果益州为孙权夺得，刘备不但无法完成跨有荆、益的既定战略目标，无法做到“诚如是”，则更不能奢谈霸业了。
现在，孙权不仅是要动刘备的奶酪，而且还想据为已有!是可忍、孰不可忍?刘备无法淡定，甚至表现得有些气急败坏，也就不难理解了。
汉末三国，汉室宗亲没有一个省油的灯。刘焉见汉室倾危，益州有天子气，就打起了自己的小九九：“时灵帝政化衰缺，四方兵寇”，刘焉认为出现这种情形正是“刺史威轻，既不能禁，且任非其人”的原因，于是“建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。”
刘焉食君之禄，为君分忧，毛遂自荐出任“益州牧”。无巧不成书，正在此时“益州刺史卻俭赋敛烦扰，谣言远闻”。事实证明：卻俭不得民心，有负国家重托，显然已经不再适合担任此职。并州刺史张壹和凉州刺史耿鄙二人被杀，又验证了刘焉“刺史威轻”的判断。灵帝终于同意了刘焉的请求，刘焉阴谋得逞，被派出为监军使者，领益州牧，封阳城侯。
刘焉到了山高皇帝远的益州，立即暴露出了本来面目“抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计”。他故意安排手下督义司马张鲁“往汉中，断绝谷阁，杀害汉使”，然后以此为借口“上书言米贼断道，不得复通”。
刘焉关起门来经营自己的一方天地，不再理会汉王朝的死活。董卓进京，关东义军讨董，他也只是“保州自守”。后来见中原地方干戈相寻，刘焉“造作乘舆车具千余乘”，不臣之心昭然若揭。
此后，刘焉联合征西将军马腾，率领军队袭击长安，哪知道却被李傕郭氾打的大败。两个在朝为质的儿子刘范、刘诞也被李傕所杀，刘焉“既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余”，惊怒之下，痈疽发背而卒。
刘焉有四个儿子，刘范为左中郎将，刘诞为治书御史，刘璋为奉车都尉，刘瑁随刘焉至益州为别部司马。此前，刘焉“托疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不还。”刘范、刘诞二子在长安被杀，刘瑁也“狂疾物故”。刘焉死后，刘璋成了唯一的继承人，顺理成章的代父成为益州牧。
刘璋被诸葛亮讥为“暗弱”，属于无胆匪类，但他的父亲刘焉却是个狠角色。东汉末年的地方豪强势力是股不可忽视的政治力量，这些豪强依仗着势力强大，许多时候根本不将地方政府官员放在眼中。地方官员为求息事宁人，许多人只得无奈接受事实，睁只眼闭只眼了事。刘表单枪匹马初至荆州，正是因为选择了与当地大族蒯氏、蔡氏、黄氏等豪强合作，结成了利益共同体，这才很快稳定了荆州的混乱局面，巩固了统治。刘焉初至益州的遭遇与刘表仿佛，益州地方民变四起，其中马相、赵祗所部势力最大，二人在绵竹起事，号称黄巾军。随着势力逐渐扩张，马相更自称天子。好在有州从事贾龙率兵将马相镇压，刘焉将州治迁至绵竹，开始了对益州地方的经营。民变虽然很快平复，但趁镇压民变崛起的地方豪强势力却让刘焉头痛不已。
刘焉不愿意与地方豪强合作，他决心在益州树立自己的权威，找了个理由将挑战他权势的州中豪强王咸、李权等十余人诛杀“以立威刑”。哪知道此举没有收到杀鸡儆猴的效果，地方豪强任岐、贾龙二人公然起兵造反。
刘焉任益州牧之时，南阳、三辅等地人民躲避战乱，辗转迁徙到益州地方，人户有数万。这样多的外来户涌入益州，势必会受当地大户及豪强欺侮。同样是外来户的刘焉对此感同身受，所以很重视这支力量。刘焉有意扶持他们，在流民当中招募军兵，组成了一只战斗力极强的队伍，号为“东州兵”。刘焉借重“东州兵”的力量，逐一将益州地方豪强扫平，逐渐掌控了地方政权。