曹操在官渡之战获胜后，势力日盛，企图乘胜南下消灭他的勁敌刘备和孙权，统一全国。
公元208年七月，曹操听到据守荆州的刘表病重，担心荆州被刘备、孙权占领，就带頜十五万兵马进攻荆州。刘表的幼子刘琮率部投降了曹操，曹操占据了荆州。这时，刘备的部队屯在樊城(现在湖北襄阳县北)，一听刘琮降了曹操，便率兵馬和南逃的十多万荆州人民，向江陵(在湖北潜江县西)撤退。
江陵是荆州的重要据点，刘表的粮食器械都儲存在那里，曹操听到刘备要退江陵，就亲自带五千轻骑兵速夜向江陵进军，刘备只得放弃原来的計划，转向东逃，渡过汉水，退驻夏口(现在湖北汉口市西)。曹操原有十五万兵马，占据荆州后，又得到了刘琮的归降部队，虚张声势，号称“八十万大军”，企图乘胜沿长江东下，追歼刘备，并消灭江东孙权。这时，江东孙权只有三万兵马，长江上游又被曹軍控制，自知难以独力对付曹操，就派魯肃前去联合刘备，共同抗拒曹操。
刘备在夏口正束手无策，见魯肃前来，很是高兴接受了鲁肃的建议，进驻樊口(现在湖北鄂城县西北)，准备协同抗拒曹军，并派诸葛亮去江东见孙权，商议共同抵抗曹军的进攻。曹操兵多将广，江东将官对和战意見不一，孙权犹豫不决，諸葛亮会见孙权后，分析了当时的形势说：“刘备虽然暂时敌不过曹操，但还有两万多兵馬。曹操虽然兵多将广，却是远道而来，追击刘备时，一日夜行了三百多里，已是疲惫不堪，这正象是将落地的箭，连纸都不能穿透的;又加曹軍大多是北方人，不习水性。现在荆州虽已陷入敌手，但荆州人民决不会去协助曹军作战。
新降曹军的荆州士兵，还在怀疑动搖，决不肯替曹操出死力的。如果孙、刘联合破曹，一定能击敗曹军。”当时江东大将周瑜也坚决主战，认为曹军不善水战，后方又被马超韩遂的军队牵制，人数虽多，沒有什么可怕。这才坚定了孙权联刘抗曹的意志。周瑜，魯肃带领水军至樊口，会合刘备兵马，西进到赤壁(现在长江南岸湖北嘉魚县北)，与曹军相遇。这时，曹軍正傅染了当时长江一带流行的疫病，士气不振，与孙、刘联军一接触就打了一个败仗，退守乌林(现在长江北岸湖北嘉魚县西)地方，与孙、刘联军隔江对峙。由于曹军不习惯水上生活，又多感染了疫病，曹操为减少船只在水中的颠簸，就把所有船只的头尾用铁环链接在一起。周输部将黃盖看了这种情形，便建议周瑜用火攻战术。事先黄盖派人送信向曹操诈降，到了约定的日期，黄盖把所有船只装满洒上火油的干柴，顶上又洒滿硫磺、硝石等容易引火的东西，直驶向曹军水营。
曹军将士以为黄盖真的来降，都出营观看。黄盖待战船距曹营一两里地方，趁东南风起刮的时候，就顺风放起火来。火烈风猛，船行似箭，一时烟雾弥天，一条条火龙直冲入曹军水寨，曹军船只头尾相連，着火后摆脱不开，直延烧到岸上的营寨。
周瑜、刘备等看到北岸火起，即分兵六路，击鼓猛进。曹军大敗，被烧死在船上的和溺死在长江里的不知其数。曹操带殘部从华容道(现在湖北监利县西北)狠狽而逃。赤壁一战，打破了曹操统一全国的计划，确立了魏、蜀、吴三国的鼎立局面。曹操的兵马，超过了孙、刘兵力的好多倍，可算是非常强大。然而强中有弱：远道而来，疲惫不堪;士兵不习水战，又得了疫病;荆州降兵战斗意志薄弱;后方有后之忧;等等。曹军的短处，正是孙、刘军队的长处，孙、刘虽弱，却是弱中有强。这样，曹操和孙、刘的力量对比，就不是絕对的了。孙、刘看到了这一点，抓住曹军的短处，发挥自己的长处，终于打敗了曹操。