在樊城，关羽遇到魏将曹仁的坚强抵抗。曹操又派徐晃前往支援。徐晃作战勇敢，突入关羽的阵地，迫使他撤围退兵。那时候，孙权已经同曹操取得联系，决定出兵夹攻关羽。当关羽在樊城外围同魏军发生激烈战斗的时候，吕蒙已经率领大军从长江逆流而上了。为了蒙蔽关羽的守军，吕蒙的战船冒充商船，兵士都躲在船舱里。
摇船摆橹的兵士都穿上白色的服装，假扮商人。战船悄悄地沿江前进。关羽在长江沿岸布置下的监视岗哨都挨个儿被吴军收拾了。因此，在前方作战的关羽得不到后方的情报。吕蒙的战船白天黑夜地前进，一直开到南郡、公安。驻守在那里的麋芳和傅士仁先后向吴军投降了。
就这样，没有经过战斗，吕蒙夺下了荆州的首府江陵。吕蒙进入江陵以后，为了笼络人民，瓦解蜀军的斗志，他采取了一些收买人心的措施。他严厉约束部下，不准抢劫老百姓的东西;对关羽和蜀军将士的家属都很优待。他装得很关心百姓的疾苦，有病的给治疗，给药物;饥寒的给粮食，给衣服。
仓库里的财物，一律封存起来，等待孙权来处理。因此，被占领地区的秩序很快就正常起来。关羽听到江陵失陷，立刻收兵南下，准备反攻。他又派人去见吕蒙，打听将士家属的情况。吕蒙很好地招待来人，让他们在城里随便来去，自由访问，准许他们带回蜀方将士的家信。这些人回到部队以后，消息立刻传播出去。
将士们都知道自己家里老小平安，生活过得比平时还好，大家都失去了斗志，军心涣散了。关羽看到自己已经处于势孤力弱的境地，只得退守麦城(今湖北当阳东南)。不久他又从麦城突围逃走，他的部下和将士纷纷散去，跟随他的只有十几个人。公元219年十二月，关羽在章乡(今当阳东北)被吴军活捉，遭到杀害。
荆州各个郡县全部落到孙权的手里了。关羽是刘备的亲信，他们在一起经历过许多患难。他对刘备忠心耿耿。他曾经被曹操俘获过。尽管曹操待他多么好，他总忘不了刘备，最后还是回到刘备那里去。他替刘备立过不少战功。
刘备把他当作兄弟看待。他的被杀，对刘备说来是个很大的打击。荆州是蜀的重要军事基地，从那里北上可以攻魏，东下可以攻吴。荆州的失陷，对刘备说来是个更大的打击。