鸦片战争后，中国的海面上开始有外国的船舰耀武扬威，他们的船舰个头更高，马力更大，跑得更快。统治者发现，海运比漕运更省时省力省钱，清政府于是渐渐冷落了漕运。1855年，黄河发生洪灾，运河改道，漕运被迫完全终止。在大运河上威风了100多年的漕船帮这下傻了眼，扯下曾经高高飘扬的旗帜，拉下粗大的桅杆，茫然四顾，不能再运粮了，干什么呢?这场变故对于漕船帮来说是场名副其实的灾难，大约四五万名水手失去了固定职业，加上为大运河漕运沿途提供服务的人在内，不下数十万。
失去饭碗后的水手好多都参加了反清的太平军和捻军，或者当了土匪，自然更是被清政府视为眼中钉，严厉打压，漕船帮面临着土崩瓦解的危机。但是，漕船帮的人不甘心立刻迹，上天也不允许他们这么快就退出历史舞台。19世纪七八十年代，在苏北出现了一个叫安清道友的组织，让奄奄一息的漕船帮起死回生了。由于清政府允许漕运水手在运输粮食时干私活，比如带点货物什么的，所以漕船帮就利用这个便利，从盐价较低的北方偷偷运带私盐到南方，因此结识了好多盐枭。苏北的漕船帮的失业水手们不久就和当地的盐枭们联合起来，组成了一个新组织。为 了掩人耳目，他们叫它“安清道友”19世纪末，在青帮举步维艰的发展过程中，出现了一位传奇人物：徐宝山。
徐宝山是江苏镇江人，出身贫寒，15岁就游食四方，广交朋友。据说此人身材魁梧，武艺超群，刀枪棍棒无所不精。因其力大无比，经常以寡敌众，遂得浑名“徐老虎”，年轻时徐宝山在当地参加了轰动一时“仙女庙劫案”，后被清政府捉拿并发遣甘肃，途经山东时成功逃脱，随后即潜入江湖成为一大盐枭。徐宝山加入青帮后，广收门徒，盛时党徒曾有10000多人在近代青帮发展历程中，徐宝山实在是位关键性的人物，不过，在他去世后，苏北的青帮就大不如以前了，青帮好多分子都转战上海，其中包括他的两个得意门生：张仁奎和高世奎。最终，上海成为青帮分子的最大聚集地，当然，也成为他们的衰败之地。
上海开埠之后，很快成为全国海运的中心，失业的青帮水手和船工们觉得又找到了谋生的机会。对他们而言，回家乡当杂工做土匪流氓，或者在苏北做私盐贩子，都没有一个安稳的饭碗更为诱惑—没有谁愿意整天在提心吊胆中过日子。那些帮会头子也对这里充满了向往，上海是传说中遍地黄金的传奇之城，他们渴望来这里淘金并扩大自己的势力，于是，大量抱着无数期待和幻想的水手、船工和把头涌进上海。但他们很快发现，他们错了，等待他们的是莫测的命运。
上海的确有很多的码头，也有很多的活可干，但是更有那么多双眼巴巴地盯着能够找到正儿八经、安安稳稳工作的幸运儿很少，更多的人是流落街头。面对着生存的威胁，他们好多人加入到偷抢、敲诈勒索的行列。为了更多的机会和活动地盘，他们]又与“地头蛇”流氓势力相结合，为了在与流氓地痞团伙的争斗和矛盾中取胜，青帮不再固守漕运人员的界限，开始在游民中吸收门徒。与流氓合流，身无他技的青帮开始从事贩毒赌博、开设妓院、走私军火、行劫窝赃、贩卖人口、绑票勒索等罪恶勾当。
民国初年，上海青帮中辈分最高的是“大”字辈的“老头子”，如张仁奎、高士奎、樊瑾成、袁克文、张树声、王德邻、刘登阶、曹幼珊、汪禹丞、步章武、徐朗西、陈其美等，总共也就十几位。袁克文是袁世凯的二公子，清末民初的“名士”，文采风流都是数一数二的;张树声，是冯玉祥西北军中的著名将领;徐朗西和陈其美是孙中山的得力干将;张仁奎做了几十年的通海镇守使，为人正派，官望也不错。大字辈以下的青帮中人就少有什么“高人”了，多是从事烟、赌、娼、盜、绑、杀的黑道流氓，比如“通”字辈的金廷荪、顾嘉棠、叶焯山、高鑫宝、马祥生、金九龄、季云卿、张啸林等人。通字辈下面才是“悟”字辈，就是杜月笙这一辈的。需要指出的是，上海的青帮成员除了这些流氓地痞之外，还有很多普通劳动者那些幸运的就业者们面对残酷的现实，也纷纷拜师交友，希望通过帮会的势力来保住饭碗，避免卷入失业者的洪流。据最保守的估计，当时上海的工人中20%都是帮会成员，其中大部分为青帮。