马邑之围是汉朝对匈奴政策的一个转折点。在此之前，从汉高祖直到汉武帝，汉朝一直对匈奴采取怀柔政策。到了建元六年(公元前135年)，汉朝的实力已经足够与匈奴一战，大行令(即大鸿胪，省部级)王恢极力主张停止与匈奴和亲，兴兵征讨，以获得北部边境的长治久安。建元七年，王恢更是建议：匈奴现在对汉朝没有戒心，可以诱之以利，围而歼之。
汉武帝时，大多数的朝臣都是符合韩安国，希望与匈奴采取和亲的政策。因为虽然经过了文景之治，但是汉朝的国力仍然不能称得上是丰厚。更何况和亲政策下，边境平静，百姓安乐，一旦开战那么除非汉与匈奴分出一个你死我活，不然不可能再次归于和平。
王恢的计谋被汉武帝采纳。于是雁门马邑的地方豪强聂翁壹受命潜入匈奴，向单于表示愿意为内应，杀死马邑的地方长官，迎接匈奴大军入城。单于欣然应允，果然亲自带领十余万大军前往马邑。汉朝悄悄地动员了二十几万大军，分别由李广、公孙贺、王恢、李息等人统领，埋伏在马邑周围。王恢的任务是代郡出发，袭击匈奴的辎重，同时也是截断匈奴的后路。
匈奴单于得知几十万大军埋伏于马邑附近，欲全歼匈奴后。仓皇逃跑。。此时，王恢麾下有三万大军，任务是断匈奴辎重，并切断匈奴退路。但马恢却畏战，匈奴逃脱置之不理。王恢的理由是自己只有三万人，而匈奴有十几万大军。贸然出击是以卵击石。这一说法是站不住脚的。
匈奴单于得知汉军有几十万伏兵，是仓皇逃跑的，心中恐惧，战斗意志肯定不高。李广四千骑遇到匈奴左贤王四万骑。也没逃跑，而是圆阵御敌。面对十倍于己的敌人，李广连续以射杀匈奴数位副将，将士浴血奋战，终于抵挡住了匈奴的进攻，并盼到张骞的援军。
汉武帝为什么一定要王恢死?客观地说，马邑之围既然失败，王恢再出击也确实没什么意义，白白损失三万将士而已。作为一军之长，临机决断，全师而退，并没有大错，甚至值得表扬。
如果是从提振士气考虑，那么将三万人投到十几万匈奴大军之前，悲壮是悲壮，但结果可能适得其反——一战而损失三万人，对本来已经失败的马邑之围来说，无非是雪上加霜。唯一的解释，是汉武帝必须要找一个人来当替罪羊，否则的话，也确实是没法给天下人交代了。