战国时期秦与赵、魏所进行的一场战争。前279年，秦大举攻楚，占领楚都郢，建立南郡，此后秦将主要攻击目标对准魏国。秦原曾远征齐国，攻取齐的定陶等城邑，然这个地区不和秦本土相连接，所以，秦力图灭掉横亘在秦与陶邑之间的魏国。同时，灭魏以后可以隔绝燕、赵与楚、韩的联系，给对付秦国的“合纵”以打击。前275年，秦伐魏，攻至魏都大梁，韩派暴鸢救援，被秦打退，魏不得已而献温地于秦求和。前273年，魏联合赵国攻韩，打到华阳(今河南郑州市南)。
秦昭襄王三十四年，赵军与魏军联合进攻韩国，包围韩国重要城邑华阳。韩国求救于秦，秦国拒绝了韩国的请求。韩国相国对使臣陈筮说：“事态急迫，您虽有病，还是希望您连夜到秦国去。”陈筮到秦先会见穰侯魏冉。魏冉说：“韩国的事情很危急吗?特地派您来。”陈筮说：“不危急啊。”魏冉生气地说：“您这样可以为您的国君作使者吗?你们韩国的官员车马不绝于道地向秦国求救，向敝国报告情况危急，您来了却说不危急，为什么呢?”
陈筮说：“韩国危急了就会改变立场投靠其他国家。因为情况不那么危急，所以我再一次来这里了。
魏冉说：“您不用见秦王，我这就发兵援救韩国。” 穰侯魏冉和客卿胡阳、名将白起率军救援韩国。
联军与韩军胶着于华阳，而华阳距秦地较远，魏、赵估计援韩秦军短期内不会赶到而疏于防范。白起因此采取出其不意、攻其不备的方针，率领精兵出击，大军由咸阳出发，以平均每日百里的急行军进行远途奔袭，仅8天就到达华阳城下 ，立即向魏军发起攻击，魏军措手不及，13万人被歼灭，3名魏将被活捉，魏国主帅芒卯败逃;接着，白起又进攻赵将贾偃，经激战，大败赵军， 并将赵军俘虏两万人沉入黄河中。 秦军随后乘胜攻城略地攻取了魏国的卷县(今河南省原阳县旧原武西北)、蔡阳(今湖北省枣阳市西南)和长社(今河南省长葛市东)和赵国的观津(今河北省武邑县东部审坡镇)，并与韩军围攻魏都大梁(今河南开封境)。魏国军队主力多被歼灭，无力再战。
魏将军段干子请求把南阳割让给秦国来求和。苏代对魏王说："想升官的是段干子，想得到土地的是秦国。如今大王让想得土地的人控制官印，让想升官的人控制土地，魏国的土地不送光了就不会终结。况且用 土地侍奉秦国，就好像抱着干柴去救火，柴不烧完，火是不会灭的。"魏王说："那是当然了，尽管如此，可是事情已经开始实行，不能更改了。"苏代回答说：" 大王没见过玩博戏的人所以特别看重枭子的缘故，是由于有利就可以吃掉对方的子，无利就停下来。如今大王说'事情已经开始实行，不能更改了'，大王使用智谋 怎么还不如博戏时的用枭呢?"魏王不听，将南阳割给了秦国。魏被迫献南阳(太行山以南、黄河以北地区)与秦国求和，秦闻知燕、赵联合起兵救魏，便接受魏国南阳地后退兵，战争结束。
秦将南阳连同过去攻占的楚国上庸之地合并起来，设置南阳郡。华阳之战是秦国“示天下要(腰)断山东之脊”的一次成功尝试。