在凉州附近，有相当多的少数民族，其中又以羌人为多。羌人主要分东羌和西羌，是华夏民族的兄弟民族，血缘关系非常亲近。羌人社会结构简单，还处于氏族部落阶段，并没有形成政权。
羌人和华夏人一样，都是相当会生娃的民族。在郭义恭的《广志》中曾提到：“羌与北狄同俗，其人鲁钝，饶妻妾，多子姓。一人子十人，或至百人。”也就是说，羌人很喜欢生孩子，娶妻妾，所有拥有上百个孩子都不是什么稀奇事。
然而，羌人生产力水平落后，人口一多就会面临吃饭问题。在这种情况下，羌人只好选择向东边的汉人邻居“讨要”。当然，他们的“讨要”方式是武力。羌人虽然勇武，但是社会、军事组织较为低下，完全不是汉军的对手。西汉时期，七十岁的老将赵充国就曾大破羌人。羌人们在酋长们的带领下，纷纷向汉朝投降。汉朝也不客气，将他们稍加安抚后，就迁往了内地，做起了汉朝子民。
无论是汉朝中央，还是汉朝的地方官吏，就从没有拿羌人当人看。认为他们不过是一群廉价劳动力，以及“炮灰”的潜在人员而已。羌人要耕田，向国家交税。到了战时，羌人就会被动员起来，作为汉军的附属兵团。
除此以外，地方的官吏、豪强也可以随意奴役羌人。东汉官僚范式曾叹息羌人的命运：“其内属者，或倥偬之豪右之手，或屈折于奴仆之勤。”在生活中，羌人与周围的汉人言语不通，风俗各异，双方很容易产生摩擦。但是，最终吃亏的往往还是羌人。可以说羌人的社会地位，可谓是低到了极点。
羌人在沉重的压迫之下，过着猪狗不如的日子，心中充满了愤恨。于是，自从东汉建立开始，羌人就不断地发动暴乱，而且一次比一次猛烈。开始时，东汉朝廷并不把羌人造反放在心上。毕竟羌人内属已久，手上连个武器都没有。在造反时，羌人只能手持木棍权作刀剑，拿着妇女用的铜镜权作“盾牌”，身上更是身无寸甲。
在东汉强盛时期，羌人暴动自然不值一提。然而随着东汉军队的腐朽，这些“斩木为兵”的羌人开始变得越来越猛。到了汉安帝时期，羌人的暴乱已经成了气候，竟将国舅邓骘率领的汉朝中央军杀的大败，战死八千余人。得胜的羌人缴获了大量物资，瞬间鸟枪换炮，向汉朝各地发动了猛烈攻击，并造成了巨大破坏。其中，又尤其以叛乱发生地——凉州受到的破坏最为严重。人民流离失所，死伤惨重。此外，羌人居然还在凉州地区建立了政权，其首领滇零自称天子，与汉家皇帝分庭抗礼。
在凉州大规模羌乱爆发的同时，并州的南匈奴也趁势作乱，加之内地不断爆发的地震、洪涝、干旱等灾害，汉朝可谓是四面楚歌。于是在这种背景下，朝廷一些人便提出要放弃凉州，并且迁徙当地人民于三辅，以此来收缩防线，减少战争开支。
虽然朝廷决议是不放弃凉州，但是凉州的地方官吏，却正在事实上放弃凉州。由于担任地方官吏有回避原则，所以凉州各郡的地方长官都是内郡人，对于当地没有任何感情可言。当羌人武装一到，这些官吏恨不得多生两条腿，飞似得向东逃去。在自己逃跑同时，还想把当地百姓也带上。但是凉州人民，并不愿意离开自己世代居住的故土，说什么也不肯走。
于是官员们发动边兵，拆毁人民的房屋，拔掉人民的庄稼，摧毁人民的住宅和村落。当凉州人民被迫离开家乡时，还不断受到官吏、兵痞的勒索;很多平民在迁徙途中，因各种原因横死于道;很多人不得不把家中老幼丢弃于路，还有人因为穷困被迫将自己变卖为奴。
一时间大路上哭声整天，人民死伤枕藉。凉州名士王符曾亲历这次悲惨的迁徙，他沉痛地描述：“千万之家，削身无余，万民匮竭，因随以亡者，皆吏所恶杀!”王符还认为，东汉那些酷吏，甚至比羌人还要凶狠。
汉朝官吏的残酷行为，终于将大量凉州百姓逼向了朝廷的反面，他们加入了羌人造反的队伍，“羌乱”的性质开始发生了新的转变。羌人获得了汉民的补充，实力大增，并向关中、燕、赵、巴蜀等地扩散，一时有流窜全国之势。
朝廷对凉州不管不顾，甚至是放弃的态度，最终使他们失去了凉州百姓对他们的支持。而朝廷、官僚对于凉州人的刻剥，更造成了凉州百姓对朝廷以及内郡诸人的仇恨。在这种背景下，一个大乱的策源地就开始形成了。
“以凉人守凉土”的策略有条不紊地实施着，并且逐渐发挥巨大作用。凉州人凭借他们强大的武力，逐渐压服了羌人的反乱。特别是一些凉州籍的武官，逐渐在平定羌人的战斗中成长起来，壮大起来。在“凉州三明”，也就是张奂、皇甫嵩以及段颎三位名将的指挥下，羌人势力受到了毁灭性的打击。特别是段颎，他用屠杀、血洗的战术来对付羌人。
羌人在遭受巨大损失后，终于选择了投降。连绵不绝的羌乱从这时起，终于划上了句号。然而。羌人给汉朝带来的人口、经济损失，却是不可弥补的。因为此次暴乱，并州和凉州的人口几乎为之一空。东汉为了镇压羌人，耗费了数十亿金钱以及难以计数的粮饷。从此时起，东汉的腐朽统治已经摇摇欲坠了。
羌乱平定后，董卓等凉州武官的势力逐渐做大，开始参与中央之事。然而对于洛阳的士大夫来说，这些目不识丁的凉州武夫是可以轻视的，是可以随意排挤的。朝臣们的漠视所带来的，自然是凉州武人集团的仇恨与离心。随着凉州武人军事实力地不断增长，这种离心力开始无限扩大，与中央的对抗开始滋生，终成尾大不掉之势。在东汉这栋破楼摇摇欲坠之时，这些仇恨而贪婪的凉州军人，绝不会吝惜去踢它一脚。
公元189年，也就是中平六年，凉州军人们终于等到了机会。凉州军阀董卓以平定朝廷祸乱为名，带领西凉雄师杀入洛阳城，并由此揭开了东汉之乱的序幕。从此以后，中原生灵涂炭，中华大地化为血与骨的海洋。