公元前371年，底比斯军队在伊巴密浓达和佩洛皮达斯的带领下，在留克特拉战役中战胜斯巴达，从而终结斯巴达的霸权，成为希腊事务新的主导者。但由于底比斯的霸权同样没有维持多久，在此期间，雅典得以逐步恢复实力。随着公元前362年伊巴密浓达的逝世，底比斯逐渐陷入混乱。公元前346年，底比斯向腓力二世求援，从而开始了马其顿干涉希腊事务的时期。
图 腓力二世
马其顿位于希腊的北部，被希腊人视为蛮族。但从公元前4世纪起，马其顿逐渐成为希腊北部的重要国家。前395年，腓力二世即位。在腓力的治下，马其顿成为首屈一指的军事强国。前338年，马其顿大败希腊联军，取得了对整个希腊的控制权。
腓力二世带领马其顿崛起马其顿原是位于希腊北部边陲一个贫瘠落后、默默无闻的城邦。腓力是上马其顿国王阿明塔斯二世的小儿子。他在底比斯当了3年人质后，18岁的腓力独自回到了马其顿。不过，他悲哀地发现自己曾经的王国上马其顿已经被下马其顿吞并了，无家可归的他勇敢地招兵买马，向自己的叔父下马其顿王叫板。公元前4世纪中期，腓力统一了马其顿。腓力二世执政后，国力迅速崛起。在位期间，他实施了多项重要改革，如进行巩固王权、消除部族首领的军事割据以及推行富国强兵的改革：加强王权，限制贵族议会的权力;经济上实行货币交换方式利于贸易;设立由国王直接指挥的常备军，并在底比斯军队阵形的基础上，创立了以长矛盾牌为主兵器、攻防兼备的马其顿方阵。
腓力二世内部整顿完毕后，他利用希腊城邦彼此倾轧削弱之机开始向希腊扩张。公元前349年，腓力二世率大军挥师南下。公元前340年，雅典为主等城邦组成了反马其顿同盟，两年后，两军会战于中希腊，在著名的喀罗尼亚战役中，马其顿大败希腊联军。马其顿大军基本实现了对希腊的征服。公元前337年，腓力二世在科林斯召开全希腊会议，会议约定成立马其顿――希腊的永久性同盟，盟主是马其顿。会议决定维持现存法律及秩序，并决定东征波斯。所有这一切熄灭了希腊人一向高举着的自由火炬，科林斯会议标志着希腊城邦时代的结束。