公元1041年的二月，韩琦没有等到朝廷旨意的改变，却等来了朝廷的训令：不是说一月出兵吗?怎么逾期不动呢?
韩琦无可奈何，只好派心腹任福进京解释一下泾原路的现状，然而任福刚出发，李元昊就亲自率军经天都山直杀渭州城。
韩琦直接前往镇戎军，挡在了渭州城的前面，并紧急叫回任福，交给他镇戎军里所有的精锐，并让其他名将配合他前去迎敌。
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韩琦的目的很明确，就是让任福从镇戎军出发，与西夏进犯态势平行，直到羊牧隆城，隐蔽自己悄悄等待，直到李元昊攻城不可疲惫不堪的时候再乘胜攻击。
任福刚取得了夜屠白豹城的胜利，接到出战命令可谓兴奋至极。他率领数千骑兵，杀向怀远寨。
第二天到达怀远寨后，任福便得到消息，附近的张家堡有西夏军队激战，任福一听便热血沸腾，做了一个决定，将韩琦反复叮咛的计划置诸脑后，率领精锐骑兵杀了过去。
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西夏人一触即溃，任福大喜过望，率领军队开始狂追。整整追了三天，人困马乏，连口粮都不够了。
敌人的逃跑方向和韩琦规定的任福的进军方向一致。任福的计划很周全。在他面前就是羊牧隆城，韩琦指定的位置，而自己的援军朱观和武英与自己相距仅五里。
第二天，两军平行运动，并未汇合，为的是快速行军追击西夏人。然而行军路上，他却发现了几只奇怪的盒子。
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盒子里有翅膀拍打和哀鸣的声音，于是一起来看，结果盒子刚打开，上百只鸽子腾空而起，鸽声越传越高，越传越远。
接着，西夏的军队如同潮水一样漫了出来，为首的是李元昊，带着他的十多万人马，而宋军又和上次三川口一样，面对着近自己十倍的人马。
瞬间的中计，足以让任福明白之前的追击不过是李元昊的一个陷阱，然而也没给他太多犹豫的时间，前锋桑怿已经率军冲向敌阵。
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然而前锋的力量实在太微弱了，西夏军队淹没了他们，直接冲向了后边任福的部队。能做的就只有迎战和冲锋，明知结果惨淡却还要苦苦坚持，任福甚至连自己的儿子坠马而死都没来得及看他一眼。
情急之下，他又命令桑怿和自己的另一个儿子率军冲向高坡，希望居险而守能够有所转机，然而这是西夏人选择的战场，一切退路都已被封死。
他眼睁睁地看着他们堕崖而死。面对手下劝他转移的话语，他挺身而斗，奋勇争先，身中十箭，一枪刺中咽喉，壮烈殉国。
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任福全军覆没，本打算与他汇合的朱观、武英也是几乎同时在姚家川遭到了伏击。姚家川最后只有朱观和1000多个士兵逃出。
最忠勇顽强的当属王珪，他本不必死在这里。他是羊牧隆城的守将，听说好水川激战，立马带兵杀到。
几次冲击没有效果，部下胆怯了，想要后撤，被王珪斩杀。王珪自己死战不退，最后死于乱箭，正可谓力竭而死，何其悲壮。
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惨败的消息传来，朝廷追查责任，韩琦引咎自责，将战败的责任全部揽在自己身上。然而夏竦派人打扫战场的时候，却在任福身上发现了韩琦当时手写的军令。
事情算是了然，是任福自己无视命令，擅自行动。然而作为统帅，还是罪责难逃，他被降级处分，免去泾原路主管之职，知秦州。
客观地说，好水川一役是败了，却败得壮烈有意义。纵观败后整个事情的处理，仁宗没有处罚任何人，对战死的大将都进行了丰厚的抚恤封赏，算是对他们奋勇杀敌以死报国精神的一种肯定。
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而在后来的史书中，更是评价极高，比如蒙古人对他们进行了发自内心的褒扬：“好水之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣;然秉义不屈，庶几烈士者哉!”
宋朝诸将没有贪生怕死，没有望风而逃，明知是死地却又死战不退，从不畏惧，绝不屈服，为国尽忠，即使败了，也无愧是英雄，无愧为国之烈士。