这是一场鲜为人知的保卫战，也是日军投降前最为疯狂的一次反咬，日军对全城实行了“三光政策”，其残忍程度令人发指，受害者都是手无寸铁的平民。
1945年1月29日，这一天日军下达了对老河口的作战命令，此时距离仅有6个多月，已经是穷途末路的日军正在进行疯狂的反扑，企图做最后的挣扎。
从3月开始，日军调动了3万多人，在100多辆坦克的配合下，向老河口发起了攻击，之所以选择老河口，因为这里是第一战区和第五战区的结合部，防守力量较为薄弱。
当时的老河口防守确实薄弱，虽然名义上是有两个师驻防，但守军其实只有2个团的兵力，在进攻老河口之前，日军已经攻陷了南阳、邓县、襄阳和樊城等地。
准确的，老河口已经成为了一座孤城，3月27日，日军在坦克的配合下向老河口发起了进攻，125师师长汪匣锋指挥这整场战役，守军在光化县已经与日军展开激战。
敌人多次冲去城中，守军用大刀和日军进行肉搏，三次打垮了日军的冲锋，原本接到的命令是守城3天，后来增加到了7天，再后来一直守到了第13天。
只有在第11天时，127师的一个团赶来增援了，最后在4月8日，日军炮击了一个多小时，才把城墙炸开一个大缺口，之后日军士兵和战车涌入。
守军在得到命令后，且战且退撤离出城了，到下午5点时，城中的枪声才越来越小，此时老河口已经失守，直到深夜，城中零星的枪声彻底消失。
战后统计，经过13天的抵抗，中国军队共击毙日军1660多人，我军伤亡1600多人，双方伤亡几乎相等，但日军占领老河口后进行了大屠杀。
城中来不及疏散的平民和伤兵，男女共计6000多人，全被日军杀死，日军搜遍全城，见人就杀见东西就抢，油盐、粮食、棉布等物资全被运走。
最为可恨的是，日军还通过诱骗手段，将原本已经逃进山中的村民诱骗回来，共计329人，全部用刺刀刺死，对妇女进行欺凌，其中有姓名者27人。
在杀人抢掠之后，日军又放火杀城，大火持续多日，城中房屋悉数被焚毁，到8月日军投降后，整个老河口城已经长满荒草，毫无人迹。