意大利王国第10集团军
战争开始时，第5集团军(由伊塔洛·加里波第(Italo Gariboldi)将军指挥)位于利比亚西部的的黎波里塔尼亚(Tripolitania)，第10集团军(由马里奥·贝蒂(Mario Berti)将军指挥)位于利比亚东部的昔兰尼加。一旦突尼斯的法军不再对的黎波里塔尼亚构成威胁，第5集团军的部分军队就被用来加强第10集团军。
当利比亚总督伊塔洛·巴尔博(Italo Balbo)被友军火力误杀后，格拉齐亚尼元帅接替了他的职位。格拉齐亚尼对大规模非机械化部队击败英军的能力表示怀疑，北非英军虽然数量较少，但机械化程度非常高。
第10集团军在接受第5集团军的援助后，拥有军队150000人、火炮1600门、坦克和战车600辆、飞机331架。其拥有以下四个军的编制：第二十军下辖第六十萨布拉塔(Sabratha)步兵师，第二十一军下辖第一3月23日(23 Marzo)黑衫军步兵师、第二10月28日(28 Ottobre)黑衫军步兵师和第六十三瑟瑞尼(Cirene)步兵师，第二十二军下辖第六十一苏尔特(Sirte)步兵师，第二十三军下辖第四1月3日(3 Gennaio)黑衫军步兵师、第六十四卡坦扎罗(Catanzaro)步兵师。
新的利比亚集团军拥有马莱蒂集团、第一利比亚步兵师(由路易吉·西贝勒(Luigi Sibelle)将军指挥)和第二利比亚步兵师(由奥尔玛多·佩斯卡托里(Armando Pescatori)将军指挥)。
格拉齐亚尼解释说，他这支数量庞大但机械化程度很低的军队没有足够的力量击败英国人那支人数虽少、但机械化程度很高的军队，他仅有的非步兵编制是部分摩托化和轻装甲化的马莱蒂集团，马莱蒂集团(由彼得·马莱蒂(Pietro Maletti)将军指挥)在1940年7月8日于德尔那成立，作为第10集团军最重要的机动力量，它下辖七个利比亚摩托化步兵营，一个菲亚特M11/39中型(轻型)坦克连、一个L3/33轻型(超轻型)坦克连和一个摩托化炮兵连。
然而马莱蒂集团缺乏运输车辆，它的坦克更多是只装配机关枪的菲亚特L3/33轻型战车，哪怕是最重型的菲亚特M11/39也只配备了一门火力较弱的37毫米反坦克炮，且数量远远无法与英军同等级、性能更佳的巡洋坦克相比较，更不用说英军还拥有少量强大的玛蒂尔达II步兵坦克。
8月29日，随着越来越多的坦克从意大利本土运抵北非，成立了由瓦伦蒂尼(Valentini)上校指挥的利比亚坦克司令部。该坦克司令部预设由以下三个集团组成：艾瑞卡集团(由艾瑞卡(Aresca)上校指挥)拥有第I中型坦克营、第31、61和62轻型坦克营;特沃里集团(由安东尼奥·特沃里(Antonio Trivioli)上校指挥)拥有第II中型坦克营、不满编的第IX、XX和LXI轻坦克营;已经成型的马莱蒂集团拥有第LX轻型坦克营和从第II中型坦克营中抽调出的M11 / 39中型坦克连。
其中马莱蒂集团与利比亚第一步兵师、利比亚第二步兵师同属利比亚殖民军皇家陆军调遣。
英联合王国北非军
由阿奇博尔德·韦维尔(Archibald Wavell)将军指挥的西部沙漠军拥有约36,000名士兵、120门火炮、275辆坦克和162架飞机。
两个飓风战斗机(Hurricane)中队、一个角斗士战斗机(Gloster Gladiator)中队、三个布伦海姆轰炸机(Bristol Bombay)中队、三个威灵顿轰炸机(Vickers Wellington)中队、一个孟买运输轰炸机(Bristol Bombay)中队，共46架战斗机和116架轰炸机。
西部沙漠军由理查德·奥康纳(Richard O'Connor)中将指挥，下辖第四印度步兵师(由诺尔·佩尔斯(Noel Beresford-Peirse)少将指挥)和奥康纳亲率的第七装甲师。从12月24日起，第六澳大利亚步兵师除一个旅外，都被派往东非(由伊文·马凯(Iven Giffard Mackay)少将指挥)取代了第四印度步兵师。
英国人拥有不少装备QF-2磅炮的Mk I、MK II和MK III之类的巡洋坦克，它们的性能普遍优于意大利的菲亚特M11 / 39坦克。英国人还拥有一个玛蒂尔达II步兵坦克营，它们同样装备了2磅炮，尽管速度缓慢，厚重的装甲却能抵御当时意大利反坦克炮和野战炮的威胁，虽然同德国88毫米高射炮一样的意军高射炮可以击穿它们。
边境冲突
意大利于1940年6月10日向英国和法国宣战。在接下来的几个月中，驻利比亚意军与埃及的英联邦军队之间爆发了数场小规模的武装冲突。
在这一系列冲突中值得注意的是，6月12日，英军俘虏了意军63名士兵;6月17日，英军第十一骑兵旅攻占了意属利比亚的卡普措要塞(Fort Capuzzo)。贝尼托·墨索里尼催促利比亚总督伊塔洛·巴尔博(Italo Balbo)对埃及的英军发动大规模攻势，墨索里尼的即时目标是占领苏伊士运河，最终希望将意属北非与意属东非连在一起。不过，基于很多原因，巴尔博不愿意这样做，当巴尔博于6月28日因意外而死去后，墨索里尼催促其继任人——鲁道夫·格拉齐亚尼元帅发动进攻，尽管与巴尔博一样，格拉齐亚尼亦不愿意这样做。
1940年6月12日，英国地中海舰队炮击托布鲁克，利物浦号(Liverpool)、格洛斯特号(Gloucester)轻巡洋舰与意大利皇家海军的圣乔治号(San Giorgio)装甲巡洋舰交上了火，英国皇家空军的布伦海姆轰炸机以一枚炸弹命中圣乔治号。6月19日，英国潜艇帕提亚号(Parthian)向圣乔治号发射了两枚鱼雷，未命中。
当时圣乔治号的任务是为当地提供防空火力支援，它声称自己击毁了47架英国飞机，当然它同样还击落了自己人——伊塔洛·巴尔博元帅的座机(Savoia-Marchetti SM.79)，巴尔博元帅当时兼任利比亚总督和北非意军总司令。