当时世界的主要情况是：一九三九年九月初，德军侵入波兰，英法对德宣战，第二次世界大战全面爆发;美国宣布对第二次世界大战保持所谓中立，暗中则伙同英国搞“东方慕尼黑”，以牺牲中国讨好日本。而日本阿部内阁也宣布“日本帝国致力‘中国事变’的解决，而不介入欧战。”就是用政治手段压服蒋介石投降(其时正唆使汪精卫搞傀儡政权)，以吞并灭亡中国。
战前形势
敌我间主要形势是：一、经过两年多的战争，日本侵略者开始感到兵力不足。虽然在华南占了长沙、南宁，而在全线开始形成战略相持的局面。敌人企图暂时执行保点守线，搜刮物资，以战养战的策略;二、敌人两年来侵略的矛头所指，自以为是所向无敌，渐起了骄傲轻敌情绪，认为我们无力也不敢对他们反击;三、由于日本对美、英搞“东方慕尼黑”存有幻想，国内又引起南进北进的争吵，对侵略中国的战略策略一时有些犹豫莫定;四、更其重要的是，我八路军于一九三九年春在大青山建立起抗日根据地;九月间在晋冀边区灵寿、阜平一带围歼敌第八混成旅团水原(少将)部后，接着在晋察冀抗日根据地又粉碎敌人的“北岳区大扫荡”，击溃敌独立混成第二旅团与第一一○师团各一部，第八混成旅团长阿部规秀中将亦被击毙，迫使敌在华北各线据点保守，一时不敢有所行动;五、绥西当面之敌，以小岛藏吉中将为首的骑兵集团司令部驻包头，所属有独立第二混成旅团迁村部和骑炮步混合联队熊川长致部等。另有驻莎县的片桐茂骑兵第一旅团，驻固阳的小原一明骑兵第十三联队和驻安北的小林一男骑兵第十四联队。此外还有驻乌拉山前后的伪蒙军约五个师。从外表上看对我们说可谓大军压境，咄咄逼人。但实际上是敌士兵不知为何打仗，为谁打仗，潜伏着厌战的暗流。敌军官则骄傲狂妄，认为我无力攻击他们。另一面为了保点守线，又不敢轻举妄动。
我们常常听到傅作义将军说的一句平凡而力重万钧的话是：“我只有一个心眼，就是打日本!”他一刻也没忘记把握时机，主动杀敌。
傅将军根据如上的形势，分析综合判断得出结论是：寻求适当的时间地点，采取适合的战略战术，主动攻击敌人，歼灭敌人的一部或数部，给敌以重大打击，不仅是必要的，而且是可能的。
在这种判断下，以他多年来累积的丰富经验，结合中共中央毛泽东先生的高明抗战理论，形成如下的抗击日本的指导思想。一、在一定条件下，可以把战略防御转变为战役战术的进攻;二、在一定条件下，可以把整个战线的内线作战变为一个地区、一个局部的外线作战;三、避免阵地战，运用运动战，机动灵活，在敌人运动中阻击歼敌;四、对敌之据点，以强袭之准备，作奇袭之行动，袭入据点，予以歼灭性打击。
实践证明，这些指导思想是正确的。
我在傅作义将军的指挥下，历经抗日各战役，深刻地体察到傅先生善于充分发挥主观能动性、积极性，无时无刻不在加强战斗力，不失时机地打击敌人。
一九三九年初 ，傅将军率部由山西回到绥西河套地区，在五原成立第八战区副司令长官部后，便立刻整顿军队。将三十五军补充为三个师，自兼军长。辖一○一师，我任师长，辖三○一团，团长王建业;三○二团，团长郭景云;三○三团，团长王赞臣。新三十一师，孙兰峰任师长，辖九十一团，团长刘景新;九十二团，团长郁傅义;九十三团，团长安春山。新三十二师，袁庆荣任师长，辖九十四团，团长杨新钊;九十五团，团长张世珍;九十六团，团长黄纯烈。另有军直属的刘春方骑兵团，刘振蘅炮兵团，以及由绥远国民兵改编的绥远游击军两个旅，共六个团，是为主力部队。此外，属八战区副长官部序列，归傅先生指挥的部队还有：中央军门炳岳的骑兵第六军(只有门兼师长的骑七师一个师)，原属阎锡山的徐席儒的五临警备旅，属宁夏马鸿逵的三十五师(师长马腾蛟)和骑兵旅(旅长马彦)，以及由反正部队改编的井得泉的新骑三师、石玉山的新骑四师、安华亭的新五旅、王子修的新六旅以及一些地方部队。
部队整顿刚刚就绪，就积极开展训练部队，整饬地方，加强战时动员等等一系列的活动。这种种活动主要是利用“抗战建国讨论会”进行的。
一九三九年五、六月间，抗建讨论会在百川堡开始，傅将军亲自主持。军队排级以上、地方乡级以上的干部全部轮流参加。讨论会首先完成的一项带有根本性的任务是：经过大会报告，小组反复讨论，最后由傅先生总结，统一思想认识，坚定抗战必胜，建国必成的信念。全军上下树立起一个奋斗的总目标。军事方面：傅将军对军事训练，一向是要求严格，极为重视，并有其独到之处。这次训练，在原有的军事训练的基础上，扩大讨论范围，加强训练内容，通过反复研讨，实施演习和讲评总结，结合以往对日作战的经验，针对日军的战略战术及其长短条件，从实际出发，制订了一套对日伪军作战的新战法。如：机动灵活地在运动中歼击敌人，避不利找胜利，攻必克、守必固，奇袭、夜袭、围城打援，退出来打进去，掏心战术，软顶硬打，正顶侧打，甩开各路专打一路，以及以欺骗代秘密等，这种训练，这套战法的制订，为尔后历次战胜日伪创造了坚实有效的条件。战时动员及地方行政方面：傅将军不但长于治军，而且善于为政。几年来，他在同八路军合作抗日中，懂得了非动员民众，实现全民抗战是难以取得胜利的。他整顿军队后第二件大事就是仿照中共在晋西北建立动员委员会的办法，在抗建会时就筹组了绥远省动员委员会。它是战时动员兼办地方行政的工作机构。分省、县、区、乡四级。通过这个机构，主要做了如下的种种战备工作。一、成立动委会流动宣传队，队长刘育斋、凡塞，他是由绥远游击军奋斗剧团(团长李畏、凡塞)改编的，以戏剧、歌咏、报纸、集会、讲演等各种形式作广泛深入的抗日动员宣传;二、与各地驻军政工人员配合进行民众组训工作。如组织空室清野演习、宣传军民合作、组编担架队、救护伤兵医疗队、支前运输队等;三、在全河套地区广泛掀起生产运动。傅将军一向极端关怀和扶持民众生产，尤其是战时的粮食生产。在春天给全河套农民发放种籽，各驻军积极协助扩大春耕，秋天积极帮助秋收。那时，我一○一师驻在五原一带，我常督促部队大量投入人力、物力，春天修疏渠道，协助农民春耕，秋天帮助农民收割打粮。此外，我们军队自己也开垦荒地，种粮种菜，养猪养鸡。这样，入套的第一年，我们就争取到一个好收成，基本上保证了绥西地区的军粮民食。傅于五原战役时，感到当地的地主大户和“地商”们，都把粮食埋起来，逃到包头敌占区。五原战役后，傅就决定对以前河套放垦时所放的土地，进行整理，将地主、“地商”们所侵占的土地收回来，并成立了公田管理机构，这样就掌握了大批土地，也就是大量粮食。三大战役后，绥西很快得到恢复。土地政策起了很大作用。
在包头战役前夕，重庆慰劳总会派出的北路慰劳团来到陕坝慰问，其中有著名作家老舍等人。在欢迎会上，老舍先生对傅部在国防北线，艰苦抗日，予以很高评价，对傅本人和部队都是很大鼓舞。对傅下定决心奇袭包头，也有一定促进作用。