公元214年，刘备成功进入成都，这也意味着他征服了西川地区。其实刘备征服西川的军事行动并不顺利，从公元211年开始，刘备用了将近3年时间才占领了西川。作为刘备的老对手，曹操在这3年时间里都干了什么呢?曹操为何没有趁机夹击刘备，打乱刘备的计划呢?其实曹操非常想消灭刘备，更不会坐视刘备崛起，但是曹操当时根本没有这个精力。
在公元208年，曹操与孙刘之间爆发了赤壁之战。在这次战役中，曹操的损失很大。在之后很长一段时间里，曹操再也无力南下。经过2年多的休养生息之后，曹操开始了新的军事行动，不过目标不是刘备，而是西北地区的马超。当时，马超还盘踞着甘肃等地区。曹操非常讲究出师有名，他故意激怒马超，迫使马超发动了叛乱，然后曹操率领军队征讨。前期的计划非常的顺利，但是曹操低估了马超军队的战斗力，战局陷入了拼消耗的局面。
就在这个时候，刘备也开始了自己的行动。西川地区的军阀刘璋邀请刘备入川，入川的目的是进攻汉中的张鲁。刘备早就想吞并西川，现在刘璋主动邀请，刘备自然是求之不得。但由于情报不够保密，刘璋得知了刘备的狼子野心。在这样的情况下，刘备只能使用武力夺取西川。西川的力量也不弱，刘备的兵力不够。最终，刘备命令诸葛亮率领张飞、赵云增援，留下了关羽镇守荆州地区。当时，曹操与马超的战争仍在继续。
一方面是刘备与刘璋的战争，另一方面是曹操与马超的战争。曹操当然不希望刘备占领西川，也非常想去捣乱，可是没有这个精力。等夏侯渊等将领击败马超的时候，刘备已经包围了成都。最后的情况大家都了解，马超先是投降了张鲁，随后被张鲁派往增援刘璋，最后又转而投降了刘备。公元214年，刘备占领了西川地区，曹操也彻底征服了西北。接下来的局势非常微妙，因为刘备与孙权之间即将爆发战争。
刘备与孙权之间一直存在一个矛盾，那就是荆州地区的划分问题。在刘备占领西川之后，孙权要求刘备归还荆州。刘备感觉自己已经羽翼丰满，拒绝归还荆州，而且还亲自率领军队增援荆州的关羽。看当时的阵势，双方完全有爆发战争的可能。当时，东吴大将甘宁一心想领教一下关羽的厉害。就在这个时候，曹操开始进攻汉中地区的张鲁。刘备在西川的统治并不牢固，得知曹操进攻汉中之后，刘备立刻与孙权和谈。
进过反复谈判之后，刘备将长沙、桂阳等地区划给了孙权。然后，刘备率领主力回防西川。曹操占领汉中之后，司马懿建议趁机南下占领西川，可是曹操没有同意。与此同时，孙权开始全力进攻合肥地区。为了增援东部战场，曹操又不得不率领主力赶到江淮地区。紧接着，孙权与曹操爆发了直接较量。当时，曹操的大将张辽想与孙权单挑，可是孙权没有那个胆量。最后，刘备开始进攻曹操刚刚征服的汉中地区，汉中大战也就爆发了。