马步芳，一个地方军阀，由于为人阴狠毒辣，曾率领了一批凶悍、残暴马家军而著称，因此，当地有民谣称“上山的老虎下山的狼，凶不过青海的马步芳。”因他个人的确实有股子狠劲，带的这批人既靠蛮劲，嗜杀成性，就这一点，我红军西路军当年就吃过他的大亏。
十几年过去了，我人民解放军百万雄师南渡长江时，蒋介石虽然号称数百力兵力，然而，精锐主力基本上已被歼灭，其时，坐镇西宁的马步芳，不识时务，还在做着黄粱梦，总拿十几年前与红军西路军作战的“辉煌战果”而沾沾自喜。
马步芳自鸣得意地认为，解放军战斗力不过如此，梦想马家军骑兵部队几个冲锋，就能将我军打败。哪料到我人民解放军西北野战军，此时经过八年抗战和三年解放战争的洗礼，早已是今非昔比，不但武器弹药比马家军精良，就是人数也远占优势。面对我一野一兵团、二兵团十多万人马，马家军的进攻就是以卵击石。
我军一路打来，经扶眉战役、固原战役和陇东战役，歼灭了敌骑兵14旅马成贤部、8旅马光宗部近万人马，缴获了大量的武器装备，一路追击，占领彬县、长武、泾川、平凉、清水、秦安、武山等地区，解放了陇东广大地区。
这时的马步芳依然强悍，鼓吹要占据西北一隅，继续当自己的西北王，占着自己作威作福的老巢，还磨刀霍霍要搞什么所谓“兰州会战计划”。
此计划的主要内容是，以马步芳集团依托兰州固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团，夹击第一野战军于兰州外围。自以为是，不可一世的马步芳还放出狂话，“兰州是攻不破的铁城，解放军胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之。”喜得当时摇摇欲坠的蒋介石集团，把他捧为少有的“悍将”。兰州战役正式打响。
兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，是西北政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河，东、南、西三面环山，易守难攻。
马步芳退守兰州后，又将抗战时期国民党军构筑的国防工事进行加修加固，主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。
马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键，不仅主力全部集中兰州，而且在城内屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署，以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区;以两个军3万余人，控制在兰州东北黄河两岸地区，保障兰州左翼安全;以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。
1949年8月25日拂晓， 我人民解放军于对兰州发起总攻，一举拿下被称为“兰州锁钥”的沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋南山最高峰营盘岭，兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。
马步芳、马继援父子，见外围主阵地一日之内相继失守，伤亡又惨重，求助胡宗南部，被解放军阻击在一角龟缩不动，外面援军无踪无影，这座孤城面临四面包围的后果，便决定于当日乘夜幕，全线秘密通过黄河铁桥，向西宁方向撤退。
结果，我人民解放军早料到他的退路，已经迅速牢牢控制铁桥要道，除少数高官逃脱外，余部全部成了瓮中之鳖。残余部队全作鸟兽散，一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。至26日12时，解放军全歼兰州残敌，兰州全面解放。
兰州战役， 消灭了马步芳集团的主力，打开了进军青海、宁夏、新疆的门户。
解放兰州后，我人民解放军乘胜追击，直逼青海西宁城下，西宁岌岌可危。逃到西宁德马继援惊慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飞机出逃重庆。马家军苦心经营几十年的西宁城内官兵顿时作鸟兽散，西宁城霎时间成为一座空城。
马步芳的妻妾
至此，马步芳家族拥有的武装力量全部瓦解。这一支在中国近代史革命战争中，双手沾满共产党人鲜血，罄竹难书的一支反动军队，在我人民解放军强大的攻势下，全军覆灭。
此时，已经逃到外地的马步芳父子，闻听全军覆没这一消息，想到苦心孤诣经营数十年的老巢土崩瓦解时，先是仰面惨笑，继而号啕大哭。
世界潮流，浩浩荡荡，顺之者昌，逆之者亡，滚滚向前的历史车轮，是一何一支反动势力都无法阻挡的，即使侥幸一时得势，也终究要灭亡，马步芳逆潮流而动，与人民作对，他的灭亡是咎由自取，也是必然趋势!