蜀国都为“成都”，巴国都为“巴”。巴与蜀不睦，而与苴国友好。《战国策·秦策》记载，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭巴、蜀，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”;而且巴蜀可从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。
巴蜀地理位置
秦王采纳了司马错的主张，公元前316年，命司马错、都尉墨等人率军经金牛道攻蜀。蜀王亲自率军至葭萌抵御，兵败遁逃，被秦军杀死，蜀亡。随后，司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。
秦灭巴蜀之战
秦惠文王之所以赞同司马错，原因还在于秦惠文王自己的体会：秦国此前在函谷关抵御五国合纵伐秦时，后方就曾遭到北方义渠国的骚扰，这使秦惠文王明白，若要顺利东出，必须要先铲除后顾之忧，北方义渠算一个，南方巴蜀又算一个。在东出遇阻之后，便将打击重点暂时转向南方、北方。再者，跟三晋去抢占一城一地并不容易，但是嘴边的大块肥肉却唾手可得，何乐而不为?
巴蜀之战后的形势图
秦灭巴、蜀等国，占领秦岭外广大地区，，为尔后南进创造了有利态势。秦灭巴蜀﹐战略位置上进一步巩固了自己的后方，使秦国的领土扩大了一倍，也灭楚和统一六国准备了条件;国力发展上为秦国开辟了一个广阔的粮仓，进一步增强了国家的经济实力。秦灭巴蜀，是秦国高瞻远瞩的战略准备，达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的，在“商鞅变法”的基础上，为秦国统一六国打下了更加坚实的根基。所以说，没有巴蜀之战，就没有以后的秦国东出，可谓是秦统一六国中最重要的一步棋子。